百诚医药：关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-037

杭州百诚医药科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

重要内容提示：

●限制性股票授予价格：由30.00元/股调整为29.20元/股。

杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，现将有关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的审批程序

（一）2022年6月6日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

（二）2022年6月6日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于2022年6月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2022-040）。

（四）2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2022-042）。

（五）2022年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年6月22日作为首次授予日，向符合授予条件的197名激励对象首次授予

248.3261万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司

监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

（六）2022年9月23日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年9月23日为预留授予日，向符合授予条件的18名激励对象授予共计10.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

（七）2023年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

（八）2023年9月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

二、本次调整事项说明

（一）调整事由

公司于2023年4月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2022年年度利润分配方案为：以108,166,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

2023年4月22日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年4月28日，除权除息日为2023年5月4日。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，需对公司2022年限制性股票激励计划的首次及预留部分限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P

–V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

因此，调整后的首次及预留部分限制性股票授予价格=30.00-0.80=29.20元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整本激励计划首次及预留授予部分授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，因公司2022年年度权益分派方案实施完毕，需对本激励计划的授予价格进行相应的调整。公司本次授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由30.00元/股调整为29.20元/股。

综上，全体独立董事一致同意对本激励计划授予价格的调整。

五、监事会意见

经审查，监事会审议认为：公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由30.00元/股调整为29.20元/股。本次调整限制性股票首次及预留授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（四）北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会2023年9月25日