百诚医药：关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-047

杭州百诚医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属

期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计185人。

2、本次第二类限制性股票拟归属数量：753,236股，占当前公司总股本的0.70%。

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、本次归属股票上市流通日：2023年11月2日。

杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月25日召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）简述

（一）本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.3261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的2.39%。其中，首次授予限制性股票248.3261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的

2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的96.13%；预留授予限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的0.09%，占本激

励计划拟授予限制性股票总数的3.87%。

（三）本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为30.00元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（四）本激励计划的激励对象共计211人，其中4人同时是首次和预留授予激励对象。本激励计划首次授予激励对象197人，预留授予激励对象18人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事以及外籍员工。

首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分于2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

若预留部分于2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

归属安排

归属安排

4、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股30.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.00元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

（七）业绩考核要求

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据对应考核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为三个考核等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年6月6日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

（二）2022年6月6日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于2022年6月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2022-040）。

（四）2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2022-042）。

（五）2022年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年6月22日作为首次授予日，向符合授予条件的197名激励对象首次授予

248.3261万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同

意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

（六）2022年9月23日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年9月23日为预留授予日，向符合授予条件的18名激励对象授予共计10.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

（七）2023年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

（八）2023年9月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

三、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明

（一）2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过公司2022年年度利润分配方案为：以108,166,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

8.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。2023年4月22日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年4月28日，除权除息日为2023年5月4日。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，需对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留部分授予价格由30.00元/股调整为29.20元/股。

（二）根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于21名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因放弃其获授的全部限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计70,486股由公司作废。公司第一个归属期激励对象人数由211人调整为186人，实际可归属限制性股票753,821股。

（三）在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象全额放弃本次拟归属及其获授的未来全部批次的限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计1,950股由公司作废。公司第一个归属期激励对象人数由186人调整为185人，实际可归属限制性股票753,236股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划相关事项无差异。

四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。本激励计划的首次授予日为2022年6月22日，首次授予的限制性股票已于2023年6月22日进入第一个归属期。

预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。本激励计划的预留授予日为2022年9月23日，预留授予的限制性股票已于2023年9月25日进入第一个归属期。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二类限制性股票首次及预留部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的185名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理首次及预留部分第一个归属期激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。根据《激励计划》《考核管理办法》，由于21名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，5名激励对象因个人原因放弃其获授的全部限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计72,436股由公司作废。

五、本激励计划首次及预留部分第一个归属期归属情况

（一）首次授予日：2022年6月22日，预留授予日：2022年9月23日

（二）归属数量：753,236股

（三）归属人数：185人

（四）授予价格（调整后）：29.20元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：

1、首次授予的激励对象名单及归属情况：

注：1、上表不含18名离职首次授予激励对象、5名放弃其获授的全部限制性股票的首次授予激励对象情况。

2、严洪兵先生自2023年2月17日任公司董事，颜栋波先生自2023年2月1日任公司财务总监，已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求在上表列示其归属数量。

2、预留授予的激励对象名单及归属情况：

注：上表不含3名离职的预留授予激励对象情况。

六、本次归属限制性股票的上市流通安排

（一）本次归属股份上市流通日：2023年11月2日

（二）本次归属股份上市流通数量：753,236股，占当前公司总股本108,166,667股的0.70%。

（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、验资及股份登记情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2023年10月7日止，除1名

激励对象因个人原因自愿放弃行权外，公司实际已向185名激励对象定向增发人民币普通股（A股）股票753,236股，每股面值1元，每股发行价格29.20元，应募集资金总额为21,994,491.20元，减除发行费用人民币18,867.92元后，募集资金净额为21,975,623.28元。其中，计入实收股本人民币753,236.00元，计入资本公积（股本溢价）21,222,387.28元。

八、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）公司股份结构变动情况

注：上表中本次变动前股份数量为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年9月28日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）每股收益调整情况

根据公司2023年半年度报告，2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为119,460,768.33元，基本每股收益为1.10元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由108,166,667股增加至108,919,903股，按新增股本计算，2023年半年度报告基本每股收益为1.10元/股。

（三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

十、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激

励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2023年6月22日至2024年6月23日，预留授予部分限制性股票第一个归属期为2023年9月25日至2024年9月22日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

（四）北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书；

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕547号）。

特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会2023年10月31日