百诚医药：关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2025-014

杭州百诚医药科技股份有限公司关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

一、本次交易概述

1.为提高资金利用率，实现优质资产配置目标，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）借助专业机构的专业力量，由公司控制的杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）拟参与认购淮安见素产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额，杭州觅鹏于2025年3月25日签署《合伙协议》。杭州觅鹏作为有限合伙人，拟以自有资金300万元认购对应的出资额。

2、本次投资未达到《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于杭州觅鹏自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》第四十七条相关规定，本次认购份额的私募基金为与主营业务相关的投资基金。

二、合作方基本情况

（一） 普通合伙人及基金管理人

机构名称：广州见素私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9Y6GYY5M

成立日期：2021年11月16日

注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

法定代表人：李旭

控股股东、实际控制人：广州云芯企业管理合伙企业（有限合伙）、蔡恒

企业类型：其他有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注册资本：1,027.3144万元主要投资领域：医疗健康、新能源、新材料、高新技术领域履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码：P1073195。

（二）有限合伙人

1、淮安市联创产业发展集团有限公司

注册地址：淮安工业园区管委会403室企业类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：郭健注册资本：200,000万元人民币成立日期：2016年9月13日统一社会信用代码：91320800MA1MUBDA73经营范围：政府授权的国有资产运营管理；工业地产开发；投资咨询服务；工程技术服务；社会经济咨询；房屋租赁；物业管理；日用百货、针纺织品、洗涤用品、预包装食品兼散装食品、文化办公用品销售；设计、制作、代理、发布各类广告；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；施工专业作业；电气安装服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服务；市政设施管理；股权投资；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、驴迹（北京）文化旅游有限公司

注册地址：北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2层2单元202企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：臧伟仲注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2021年9月13日统一社会信用代码：91110108MA04F5M307经营范围：旅游业务；旅游信息咨询；园区管理服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；规划设计管理；城市园林绿化规划服务；游览景区管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路151-171号（单号）3-3幢1203室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：海南觅鹏科技有限公司注册资本：12,000万元人民币成立日期：2022年10月26日统一社会信用代码：91330113MAC31U80XB经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、私募基金（合伙企业）基本情况

1、基金名称：淮安见素产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：目标认缴出资总额为30,000万元

3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

4、出资信息：

5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

6、出资进度：

（1）第一期缴付出资，由合伙人缴付其认缴出资额的40%，即首期实缴合计12,000万元（“首期出资”）；就首期出资，于本合伙企业募集结算专用账户开立后，基金管理人应提前15个工作日按本协议约定的认缴出资比例向各合伙人发出《缴付出资通知》；

（2）第二期缴付出资，由合伙人缴付其认缴出资额的30%；第三期缴付出资，由合伙人缴付其认缴出资额剩余的30%，第二期及之后的具体出资金额和比例，在前一期实缴投资完成投资额70%时，由基金管理人按本协议约定的认缴出资比例出具缴款通知，各合伙人应按照缴款通知的要求缴付出资。（“后续出资”）。

后续出资由基金管理人根据项目储备和基金费用需求提前15个工作日向有限合伙人签发后期出资的《缴付出资通知》。

（3）就各期缴付出资的具体出资到账截止日及出资金额根据基金管理人签发的《缴付出资通知》记载为准，有限合伙人届时根据《缴付出资通知》上载明的应缴付出资金额在该次出资的到账截止日或之前支付至募集结算专用账户。若缴付出资通知所载明的到账截止日为法定节假日时，则顺延到第一个工作日。

7、存续期限：本合伙企业的存续期限自基金成立日起计至其后第7个周年止。本合伙企业的存续期限分为投资期和退出期，其中：

(1)投资期自基金成立日起计，至其后第3个周年止。投资期内，基金管理人可自行决定利用合伙企业的资金进行投资，该等投资既可以是对于新的投资项目的投资，也可以是针对已投资的投资项目的追加投资，但须由投资决策委员会根据本协议的约定做出投资决策。对在投资期内通过投资决策委员会决策的投资项目进行投资即视为在投资期内进行的投资。

(2)本合伙企业的退出期自投资期届满之日的次日起计，至其后第4个周年止。管理及退出期内，合伙企业原则上不进行投资（不含临时投资）而是对投资项目进行尽职管理，并及时将投资项目进行变现。但在下述情况下经基金管理人决定可以例外的进行投资：①对投资期内已通过投资决策委员会决策的项目进行投资；②根据已签署的有约束力的协议进行的追加投资/债转股等；③由于有限合伙人的违约行为导致合伙企业未能在投资期内实缴到位，在未能实缴的范围内应当可以继续进行投资。

(3)退出期届满后，如有项目未退出，则存续期限自动延长2年；自动延长期限届满后，根据本合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议可延长本合伙企业存续期限，每次可延长2年。

8、投后管理及退出机制：

本合伙企业完成任何一项投资项目的投资后，基金管理人均应按照本协议及基金管理人内控制度的要求对被投资企业进行持续监控，防范投资风险；

本合伙企业投资项目的退出机制包括但不限于首次公开发行上市退出、并购退出、回购退出、转让股份/财产份额、清算等。

9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。

10、投资策略、投资方向、投资方式

投资策略：本合伙企业作为创业投资基金，主要投资于符合淮安工业园区产业方向的未上市/挂牌公司股权、创业投资类基金份额。

投资方向：全部投资于医药健康板块，包括但不限于投资生物医药、化学药、多肽类、医疗器械、消费医疗、特医食品、MAH、 中药、保健品、AI 医疗等行业。

投资方式：本合伙企业的投资方式主要为对项目进行股权投资，亦可对创投类基金份额进行投资（如有）。

11、一票否决权：杭州觅鹏作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

管理和决策机制、各合伙人的职能和权利、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙事务的执行

全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人广州见素私募基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，执行事务合伙人有权委派代表执行合伙事务，并可独立决定变更其委派代表，执行事务合伙人负责实施本合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项。

（二）普通合伙人的权利和义务

普通合伙人对于本合伙企业享有的权利如下：

(1) 作为合伙人，并行使相应的表决权；

(2) 按照合伙协议的约定，享有可供分配收益的分配权；

(3) 合伙企业清算时依照合伙协议参与合伙企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

(4) 担任本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人；

(5) 法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

普通合伙人对于本合伙企业承担的义务如下：

(1) 依据本协议约定向合伙企业实缴出资；

(2) 应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

(3) 合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

(4) 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

(5) 不得从事损害本合伙企业利益的活动；

(6) 法律法规及本协议规定的其他义务。

（三）有限合伙人的权利和义务

有限合伙人对于本合伙企业享有的权利如下：

(1) 根据法律规定及本协议约定，参与本合伙企业事务；

(2) 按照本协议约定的方式了解本合伙企业的经营情况；

(3) 听取基金管理人的本合伙企业年度报告；

(4) 对基金管理人提出合理的建议；

(5) 为与该有限合伙人持有的合伙企业权益相关的正当事项之目的，按照本协议约定的程序查阅本合伙企业的会计账簿，获取本合伙企业的财务审计报告等；

(6) 依据本协议的约定获得本合伙企业的可分配现金及其他可分配的资产；

(7) 根据本协议约定，就合伙人会议审议事项进行表决；

(8) 根据适用法律的规定及本协议的约定，转让其持有的合伙企业权益；

(9) 其在本合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的其他合伙人主张权利或者对其提起仲裁；

(10) 当本合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使本合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

(11) 适用法律规定的和本协议规定的其他权利。

有限合伙人对于本合伙企业承担的义务如下：

(1) 应依据本协议约定的出资方式、出资金额和缴付期限履行出资义务；

(2) 除法律规定和本协议约定外，有限合伙人不得执行合伙事务；

(3) 有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；

(4) 除法律规定和本协议约定外，在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

(5) 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

(6) 不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

(7) 按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和基金管理人的通知签署相关文件和履行相应配合的义务；

适用法律规定的和本协议约定的应由有限合伙人应承担的其他义务。

（四）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议由基金管理人召集并主持，合伙人会议就以下事项进行审议：

(1) 批准本合伙企业以非现金方式进行分配；

(2) 除本协议另有约定外，决定本合伙企业的解散及清算事宜；

(3) 依据本协议约定延长合伙期限；

(4) 批准关键人士的更换；

(5) 普通合伙人转换为有限合伙人或有限合伙人转换为普通合伙人；

(6) 批准普通合伙人依照本协议约定转让其持有的合伙企业权益；

(7) 通过对普通合伙人的除名决议；

(8) 除本合伙协议另有约定外，在基金管理人客观丧失继续管理本合伙企业的能力或者不能持续维持私募基金管理人资质时，制定本合伙企业的应急处理预案；

(9) 适用法律规定及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。

除上述第（7）项需经全体合伙人一致同意以外，其他事项经四分之三以上实缴出资的合伙人同意方可通过，其中第（2）（3）（5）（6）项必须包含基金管理人的赞成票。

合伙人会议每年应至少召开一次合伙人会议，此外，经执行事务合伙人或合计持有四分之三以上实缴出资的合伙人提议，执行事务合伙人可不定期召集合伙人会议。会议召开前执行事务合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面形式放弃提前通知的权利。

（五）投资决策委员会

投资决策委员会共有5名成员，由基金管理人广州见素私募基金管理有限公司委派3名投委成员，淮安市联创产业发展集团有限公司委派2名投委成员。

投资决策委员会负责本合伙企业投资项目的投资、管理及退出的最终决策及关联交易、利益冲突事项的表决。任何一项投资决策委员会会议决议，须经五分之四以上（含）投资决策委员会成员同意方可通过决议。涉及关联交易、利益冲突事项的，需经非关联委员全部同意方可通过。

（六）管理费

基于基金管理人在本协议项下提供的服务，本合伙企业应向基金管理人支付管理费。

本合伙企业投资期的管理费按本合伙企业实缴出资总额的 1.8%/年收取，退出期的管理费按照在管投资成本的 1.5%/年收取。延长期及清算期不收取管理费。

（七）资金托管

全体合伙人一致同意，本基金由基金管理人选择具备托管资质且在淮安地区设有分支机构的商业银行（“托管机构”）进行托管，托管具体事项由执行事务合伙人与托管机构另行签订托管服务协议进行约定。

托管费用以本合伙企业受托管的现金资产为计算基础，最终以托管协议的约

定为准。

（八）收益分配

本合伙企业应当在取得可分配现金后，由基金管理人按照下列原则和顺序向全体合伙人进行分配。

(1) 第一轮分配：向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至该等分配使得全体合伙人收回其在本合伙企业的实缴出资额；

(2) 第二轮分配：第一轮分配后，如可分配现金仍有余额，则向全体有限合伙人按照实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收到的金额达到按其实缴出资额年化6%（含）单利计算的收益（“门槛收益”，收益计算期间自每笔出资实缴之日起算到确定的分配时点为止）；

(3) 第三轮分配：第二轮分配后，如可分配现金仍有余额，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人年化门槛收益率（单利）达到6%（含）；

(4) 第四轮分配：经过前述各轮分配后，如可分配现金仍有余额，则该等余额的80%（“超额收益”）向全体有限合伙人按实缴出资比例分配，剩余20%（“业绩报酬”）向普通合伙人分配。

在本合伙企业清算之前，基金管理人应尽其最大努力将本合伙企业的资产投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人一致同意，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，可以以非现金方式按照以下约定的原则进行分配：

本合伙企业向合伙人进行非现金分配时，具体分配方式由全体合伙人另行协商确定。

本合伙企业进行非现金分配时，基金管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。

在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，由基金管理人或其聘请的第三方机构合理确定其价值。

五、关联关系及其他利益关系说明

专业投资机构与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资的目的

合伙企业的主要投资项目是以符合淮安工业园区产业方向的未上市/挂牌公司股权、创业投资类基金份额为投资标的，聚焦于医药健康板块，包括但不限于投资生物医药、化学药、多肽类、医疗器械、消费医疗、特医食品、MAH、中药、保健品、AI医疗等行业，本次与专业投资机构投资合作，符合公司的战略发展，旨在通过专业化资本运作实现资本增值。本次投资资金来源于杭州觅鹏自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。

2、对公司的影响和存在的风险

公司通过借助专业机构的投资经验及资源优势，促使公司接触和投资具有潜力的创新技术或产品，达到技术合作与资源协同，强化公司核心竞争力，推动业务升级和多元化。叠加专业机构的投管能力，进一步获取良好的投资回报。

截至本公告披露日，淮安见素产业投资基金合伙企业（有限合伙）仍在募集中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的、因决策或行业环境发生重大变化以及投资收益不达预期或亏损的风险，杭州觅鹏在基金的投资决策委员会中无席位，不能参与基金的投资行为，存在无法控制基金投资风险的情形。但杭州觅鹏作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

七、其他说明

杭州觅鹏本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，且本次共同投资系杭州觅鹏与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。杭州觅鹏本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。

八、备查文件

《淮安见素产业投资基金合伙企业（有限合伙）》

特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会2025年3月26日