天益医疗：关于签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2023-045

宁波天益医疗器械股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月12日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意变更募集资金用途，同意向全资子公司泰瑞斯科技及湖南天益医疗科技进行增资，同意在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，授权公司在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国泰君安股份有限公司签订募集资金监管协议，上述议案已经公司2023年7月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3939号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,473.68万股，发行价格为人民币52.37元/股，实际募集资金总额为人民币771,768,415.54元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币77,205,206.61（不含税）后，实际募集资金净额为人民币694,563,208.93元。上述募集资金于2022年3月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月29日出具信会师报字[2022]第ZA10604号《验资报告》。

二、募集资金的存放及管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。

根据《募集资金管理办法》，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、宁波银行股份有限公司科技支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行以及招商银行股份有限公司宁波分行分别签订了《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本公告披露日，本公司均严格按照《募集资金管理办法》及《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，切实履行三方监管协议。截至本公告披露日，公司募集资金专户开立情况如下：

注1：中国工商银行股份有限公司宁波东钱湖支行系中国工商银行股份有限公司宁波新城支行下属分支机构，中国农业银行股份有限公司宁波钱湖支行系中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行下属分支机构，招商银行宁波分行营业部系招商银行股份有限公司宁波分行下属营业机构，中国建设银行股份有限公司宁波东钱湖支行系中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行下属分支机构。公司与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、宁波银行股份有限公司科技支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行、招商银行股份有限公司宁波分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。

注2：“补充流动资金”项目承诺投资金额为10,000.00万元，公司已于2022年4月一次性完成补流。2023年4月26日，公司将该项目涉及的募集资金监管专户（开户银行：招商银行股份有限公司宁波分行，银行账号：574903146510828）做销户处理，并将账户内余额18,077.54元全部转至公司在工行宁波新城支行开设的基本户3901150209000002154。

注3：公司在中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行开立了理财产品专用结算账户（账号：33150199503600003359）。

三、募集资金用途变更情况

1、为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将部分超募资金6,000万元以及“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”；拟将“综合研发中心建设项目”实施主体由“天益血液、天益医疗”调整为“泰瑞斯科技”，具体情况如下：

注4：截至2023年6月30日，“综合研发中心建设项目”，公司已实际累计投入募集资金335.74万元，公司拟将该项目剩余募集资金以向全资子公司泰瑞斯科技增资的方式调整为由泰瑞斯科技实施。

注5：2022年5月，公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订《项目合作合同》，公司拟在宁乡高新区投资建设血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（简称“（宁乡）建设项目”，具体内容详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2022-015）），目前项目已完成桩基工程，即将开始主体部分施工建设，本次公司拟以向全资子公司湖南天益医疗科技增资的方式将部分募集资金（含超募资金）进行调整用于该项目建设，剩余部分公司将以自有资金投入。

注6：截至2023年6月30日，“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”公司已实际累计投入募集资金239.42万元，公司拟将该项目剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”，该项目公司后续将以自有资金投入。

注7：超募资金为20,542.93万元。截至2023年6月30日，用于支付中介机构等相关发行费用2,531.43万元（不包括保荐费用及承销费用），支付账户手续费0.16万元，收到利息收入和理财收益370.90万元，期末账户余额为18,382.24万元。

注8：泰瑞斯科技以及湖南天益医疗科技将在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时签订募集资金监

管协议。

2、本次变更完成后，天益医疗全部募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

四、本次募集资金专户新增设立以及三方监管协议的签订情况

近日，公司分别在中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行以及平安银行股份有限公司宁波分行增加设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

注9：中国建设银行股份有限公司宁波东钱湖支行系中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行下属分支机构

同时，公司与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、国泰君安证券股份有限公司，公司与平安银行股份有限公司宁波分行、国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督。

五、募集资金三方监管协议的主要内容

（一）公司与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

（2023年修订）》、《宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议:

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”），该专户仅用于甲方投资建设“综合研发中心建设项目”，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年修订）》以及甲方制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈一冲、水耀东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20％（以较低者为准）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在各争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（二）公司与平安银行股份有限公司宁波分行、国泰君安证券股份有限公司分别签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

本协议以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于投资建设“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”，不得用作其他用途，后续将根据项目实施情况将相应的募集资金分期打入该专户。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈一冲、水耀东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月25日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（孰低原则）的，乙方应当及时以邮件形式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议中规定的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、如因有权机关查封、冻结、划扣等非丙方原因导致不能履行监管义务的，丙方不负责任。

六、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2023年9月8日