天益医疗：国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天益医疗 |
| 保荐代表人姓名：沈一冲 | 联系电话：021-38677509 |
| 保荐代表人姓名：栾俊 | 联系电话：021-38676666 |
—、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面 的重大变化情况） | 2024年上半年，公司收入为20,387.10万元，同比增长13.76%，归属于上市公司股东的净利润为1,464.12万元，同比下降71.92%，主要受管理费用、研发费用、公允价值变动收益等科目的影响。具体分析如下：1）随着募投项目的建设以及公司业务发展需要，公司2023年下半年增加了部分管理及研发人员，导致2024年上半年公司 | 针对此事项，保荐机构采取了访谈公司管理层、查阅公司定期报告、核查公司核心财务科目资料、察看公司主要生产经营场所、查阅同行业可比公司定期报告以及行业发展情况、市场竞争格局资料等检查手段。 |
管理费用、研发费用同比出现较大幅度的增长；2）公司外销模式下客户的结算模式以美元收汇为主，2023年度开始公司通过开展购买美元理财等方式对冲或规避相应的风险。2023年上半年，美元对人民币汇率波动较大，导致公司产生较大金额的公允价值变动收益，2024年上半年，美元对人民币汇率波动较小，对公司财务报表影响较小；3）随着公司固定资产投入增加，亦导致公司短期内折旧等费用增长。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
1、首次公开发行时所作承诺
| 1、首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年1月，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反了《公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）》第七条、第四十九条、第五十五条，《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》第六条、第五十八条的规定，中国证券监督管理委员会对国泰君安证券股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公司相关业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升相关业务质量。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 天益医疗拟向公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元，宁波天辉益通过其新加坡全资子公司以现金方式收购Nikkiso Co.,Ltd持有的CRRT业务。为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，公司控股股东、实际控制人拟就本次收购标的业务事项出具避免同业竞争的承诺函。 |
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司 2024年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ ______________
沈一冲 栾俊
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 8月27日
附件：公告原文