金埔园林：长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的临时受托管理事务报告

股票简称：金埔园林 股票代码：301098债券简称：金埔转债 债券代码：123198

长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的临时受托管理事务

报告

金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2024年度第3次临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2024年9月

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

第一节 本次债券概况

一、发行人名称

金埔园林股份有限公司

二、核准文件和核准规模

经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。

三、本期债券基本情况

1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

2、债券简称及代码：金埔转债，123198。

3、发行主体：金埔园林股份有限公司。

4、发行规模：人民币52,000.00万元。

5、发行期限：6年。

6、票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。

7、债券起息日：2023年6月8日。

8、债券兑付日：2029年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。

11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，

金埔园林信用评级为A+，“金埔转债”信用等级为A+。

12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售341,498,200.00元，占本次发行总量的65.67%。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为

：指当期应计利息；：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；：指可转换公司债券当年票面利率；：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价

格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内

容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

第二节 重大事项基本情况

一、重大事项基本情况

（一）变更会计师事务所

长江保荐作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次《金埔园林股份有限公司关于拟改聘会计师事务所的公告》的具体情况报告如下：

1、拟聘任会计师事务所的基本信息

根据金埔园林披露的《金埔园林股份有限公司关于拟改聘会计师事务所的公告》内容，金埔园林本次拟聘任会计师事务所基本情况如下。

“

（一）机构信息

1. 基本信息

中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。公司属于建筑业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户4家。

2. 投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3. 诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：潘华先生，中国注册会计师，从业26年，从事证券服务业务21年。1999年取得中国注册会计师执业资质，曾在江苏天华大彭会计师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业，现为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾为中金环境、太极实业、宏盛股份、远程股份、莱绅通灵等多家上市公司提供财务审计服务。

签字注册会计师：夏羽驰先生，中国注册会计师，从业11年，从事证券服务业务6年。2020年取得中国注册会计师执业资质，现为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，曾为太极实业、太湖云、广通传媒、京东汇等多家上市公司及新三板挂牌公司提供财务审计服务。

项目质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国执业注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2022年12月开始在中兴华所执业。近三年复核过磁谷科技、华西股份、春兴精工、协鑫集成、悦达投资、欧圣电气和汇鸿集团等多家上市公司及新三板挂牌公司。

2. 诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师潘华先生、签字注册会计师夏羽驰先生、项目质量控制复核人王克亮先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

中兴华所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

中兴华所的审计收费是根据公司的业务规模、所处行业等因素，并考虑审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

”

2、拟变更会计师事务所的情况说明

根据金埔园林披露的《金埔园林股份有限公司关于拟改聘会计师事务所的公告》内容，金埔园林本次拟变更会计师事务所基本情况如下。

“

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）已为公司提供审计服务4年（2020年—2023年），在此期间中汇坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2023年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于前任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务。经综合考虑现有业务状况、发展需求及整体审计需要等多方因素，公司拟改聘中兴华所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，中汇所对此不持异议，双方将配合完成相关变更程序。本次变更会计师事务所是为了满足公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就该事项已事先与中汇及中兴华所进行了充分沟通，各方就本次变更会计师事务所事宜均无异议。

”

3、拟聘请会计师事务所履行的程序

（1）审计委员会审议情况

公司第五届董事会审计委员会第四次会议于2024年8月16日召开，审议通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为中兴华所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意聘任中兴华所为公司2024年度审计机构。

（2）独立董事过半数同意意见

公司独立董事在董事会会议召开前召开了2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。

（3）董事会审议情况

公司第五届董事会第十三次会议于2024年8月20日召开，审议通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》。公司董事会同意聘任中兴华所为公司2024年度

审计机构，聘期一年，并根据市场价格及业务量大小确定审计费用。

（4）监事会审议情况

公司第五届监事会第五次会议于2024年8月20日召开，审议通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为中兴华所在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，同意聘任中兴华所为公司2024年度审计机构。

（5）股东大会表决情况

公司于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会，表决通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》。本次聘请会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日，即2024年9月5日起生效。

（二）向下修正“金埔转债”转股价格

1、本次向下修正“金埔转债”转股价格的审议程序

2024年8月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

董事会提议向下修正“金埔转债”转股价格的议案》，同意将该议案提交2024年第二次临时股东大会审议。

2024年9月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金埔转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“金埔转债”转股价格的全部事宜。

2024年9月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向下修正“金埔转债”转股价格的议案》。

2、关于本次向下修正“金埔转债”转股价格的具体说明

公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日的公司股票交易均价为人民币7.37元/股，召开日前一个交易日的公司股票交易均价为人民币7.30元/股。因此，本次修正“金埔转债”转股价格应不低于7.37元/股。

根据《募集说明书》相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，公司

董事会决定将“金埔转债”转股价格由12.11元/股向下修正为7.60元/股，修正后的“金埔转债”转股价格自2024年9月6日起生效。

二、受托管理人履行的职责

长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（此页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第3次临时受托管理事务报告》的签署页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

（公章）

年 月 日