雅创电子：国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书

国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

郑文英先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务董事，经济学硕士、保荐代表人。2013年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与或负责完成润欣科技（300493.SZ）IPO、南山铝业（600219.SH）2018年配股、帅丰电器（605336.SH）IPO、雅创电子（301099.SZ）IPO、润欣科技（300493.SZ）2022年简易程序再融资、恒通股份（603223.SH）2022年非公开发行等项目。

孙婕女士：国信证券投资银行事业部业务部门执行总经理，经济学硕士、保荐代表人。2012年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与或负责完成润欣科技（300493.SZ）IPO、东南网架（002135.SZ）2015年非公开发行、南山铝业（600219.SH）2016年发行股份购买资产、南山铝业（600219.SH）2018年配股、帅丰电器（605336.SH）IPO、健麾信息（605186.SH）IPO、雅创电子（301099.SZ）IPO、润欣科技（300493.SZ）2022年简易程序再融资、恒通股份（603223.SH）2022年非公开发行等项目。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

孙金男先生：国信证券投资银行事业部资本市场部总经理助理、营销总监，国际金融和电子商务双硕士。2004年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与天士力可转债及非公开发行、誉衡药业IPO、广发证券非公开发行、荣盛石化非公开发行、隆基股份非公开发行及配股、京东方非公开发行、比亚迪非公开发行等项目。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：宋蕾女士、陈启帆先生、叶照青女士。

三、发行人基本情况

公司名称：上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”或“发

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行人”）。注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室上市地点：深圳证券交易所证券简称：雅创电子证券代码：301099.SZ成立时间：2008年1月14日联系电话：021-51866509经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本次证券发行类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

截至2022年12月31日，保荐机构全资子公司国信资本持有发行人股份100.00万股，占发行人总股本的1.25%，上述持股情况主要为发行人首发上市时保荐机构子公司跟投所致。除上述情形外，经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、2022年10月14日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年11月16日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年12月14日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2022年12月14日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，

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并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件。

（二）国信证券内部审核意见

2022年12月14日，国信证券对上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

2022年12月14日，国信证券召开内核委员会会议审议了上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐雅创电子申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海雅创电子集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐上海雅创电子集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经雅创电子第二届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第十一次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,955.54万元、9,240.66万元和15,417.75万元，平均可分配利润为10,204.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分

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配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创汽车电子总部基地项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行的募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第

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九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为安永华明（2021）审字第61278344_B03号、安永华明（2022）审字第61278344_B01号和安永华明（2023）审字第61278344_B01号标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健

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全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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公司本次募集资金投资于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创汽车电子总部基地项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创汽车电子总部基地项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

公司的控制股东、实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,955.54万元、9,240.66万元和15,417.75万元，平均可分配利润为10,204.65万

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元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为49.18%、

29.47%和45.89%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。

2020年度、2021年度及2022年末，公司每股经营活动现金流量分别为-6.38元、-4.00元和-3.45元。报告期内，公司经营活动现金流量持续流出主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的综合影响，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为零。公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过36,300.00万元，累计债券余额占2022年末公司净资产额的31.45%，未超过50%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

公司本次募集资金拟全部用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创汽车电子总部基地项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

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本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

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本次发行的《募集说明书》约定了本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。本次发行可转债未设置转股价格向上修正条款。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，可转债持有人享有一次回售的权利。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定发行人已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

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（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人聘请了中国香港希仕廷律师行、新加坡Joseph Tan Jude Benny LLP、韩国法务法人（有限）律村为境外子公司出具境外法律意见书，聘请了上海律通翻译有限

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公司提供境外法律意见书等相关外文文件认证翻译服务。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

中国香港希仕廷律师行，为注册在中国香港的律师事务所，拥有法律服务相关资格资质。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人中国香港子公司香港台信、香港电子、香港UPC、香港恒芯微、香港怡海出具境外法律意见书。

新加坡Joseph Tan Jude Benny LLP，为注册在新加坡的律师事务所，拥有法律服务相关资格资质。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人新加坡子公司新加坡UPC出具境外法律意见书。

韩国法务法人（有限）律村，为注册在韩国的律师事务所，拥有法律服务相关资格资质。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人韩国子公司韩国谭慕、韩国恒芯微出具境外法律意见书。

上海律通翻译有限公司，为注册在上海市的翻译机构，拥有中国翻译协会会员证书。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供翻译服务，服务内容主要包括：为发行人新加坡子公司新加坡UPC的境外法律意见书出具翻译件。

3、定价方式、支付方式和资金来源

本次聘请中国香港希仕廷律师行、新加坡Joseph Tan Jude Benny LLP、韩国法务法人（有限）律村、上海律通翻译有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。

（三）核查结论

经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请国信证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、安永华明计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司、中国香港希仕廷律师行、新加坡Joseph Tan Jude Benny LLP、韩国法务法人（有限）律村以外，在本次发行中

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不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为109,773.40万元、141,784.74万元和220,277.84万元，主营业务毛利率分别为14.75%、18.14%和20.42%，净利润分别为5,906.65万元、9,289.09万元和16,367.71万元。报告期内公司经营规模及经营业绩持续快速增长，主要系受下游市场需求增长的影响，发行人电子元器件分销业务和电源管理IC设计业务快速发展，同时受产品结构变动的影响，发行人综合毛利率呈逐年上升趋势；此外，公司2022年完成对怡海能达、欧创芯的并购，也导致公司2022年度营业收入出现较大幅度增长。

2023年1-3月，发行人营业收入44,775.89万元，较去年同期下降2.59%；主营业务毛利率18.39%，较去年同期下降2.57个百分点；净利润1,026.84万元，较去年

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同期下降69.36%。发行人2023年1-3月经营业绩较去年同期下降，主要原因为受下游市场波动影响，2023年一季度综合毛利率和毛利额下降，以及因公司收购、业务规模扩张导致期间费用增加。

若发行人下游市场需求增速放缓，尤其是汽车电子市场出现需求萎缩；或者发行人无法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

2、重要产品线授权被取消或不能续约的风险

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商建立了长期稳定的合作。若未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时公司无法持续取得新增产品线授权，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。

3、募投项目无法达到预期效益的风险

本次募投项目预期效益系公司当前基于对未来市场的判断，并结合公司现有电源管理IC设计业务的经营情况所作出的预测。其中募投项目产品预计销售单价系参考公司过往同类产品的平均单价，或通过市场询价进行确定；产品预计销量主要参考公司现有主流销售的成熟期芯片产品销量进行预测；产品预计收入符合公司电源管理IC设计业务报告期内的收入增长趋势；募投项目预计毛利率、期间费用率等均参考公司现有电源管理IC设计业务的实际水平。同时，发行人预测的毛利率及效益指标均处于同类或类似项目的合理区间范围内，因此效益测算具有谨慎性、合理性。

由于募投项目实施存在一定周期，在实施过程中宏观经济环境和产业政策、市场

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环境等可能会出现不利变化，新产品导入和市场拓展可能不及预期，从而可能会导致本次募投项目产品销售不达预期，因此本次募投项目存在实施后无法达到预期效益的风险。

4、募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险本次募投项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”主要研发的马达驱动芯片、通用电源管理芯片和LED驱动芯片均为公司在原有IC设计业务基础上进行的升级、迭代，同时拟新研发其他车规级芯片产品，是公司丰富自研芯片产品线、向系统级芯片产业研发方向拓展、积极延展新领域的表现。在后续募投项目的研发过程中，若出现如研发团队人员能力不足、研发骨干管理水平欠缺或研发技术路线选择错误等情形，则可能导致本次募投项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募投项目产生不利影响。

5、募投项目新增产能消化以及短期内无法盈利的风险

本次募投项目拟研发芯片产品虽仍处于研究阶段，相关产品未实现量产，还尚未取得在手合同或订单。但公司多年来深耕于汽车电子领域，已形成涵盖国内外优质客户的销售网络，潜在客户充足、市场需求旺盛。同时，国际贸易政策波动不断，车规级芯片国产替代需求强烈，公司将获得更多市场机遇。如果募投项目研发完成后在政策、行业、市场和客户等方面未达到预期计划，将出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。

6、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险

本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降风险。据测算，本次募投项目年新增折旧摊销预计最高可达1,589.59万元，占发行人净利润的比例最高可以达到7%。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响

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的风险。

7、商誉、无形资产减值风险

2022年，公司完成对怡海能达、欧创芯部分股权的收购，并纳入公司合并报表范围。纳入合并报表范围时，将怡海能达的客户关系、欧创芯的客户关系及专利权确认为无形资产，其中怡海能达的代理权及客户关系评估值为7,520.00万元，欧创芯的专利权评估价值为12,980.00万元、客户关系评估价值为9,390.00万元。同时，公司合并报表确认商誉9,846.64万元。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

8、应收账款发生坏账的风险

公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为43,154.82万元、52,386.97万元和79,740.55万元，占各期末流动资产的65.83%、46.31%和48.88%，应收账款占流动资产比例相对较高且2022年末出现大幅提升。

未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款余额可能持续增加。尽管报告期内公司应收账款账龄几乎均在一年以内，主要客户回款情况良好且信用政策较为稳定，未出现大额应收账款无法收回的情形；但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。

9、发行人经营活动现金流持续为负的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,308.10万元、-31,996.47万元和-27,581.14万元，净利润分别为5,906.65万元、9,289.09万元和16,367.71万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。

上述情形主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的综合影响。发行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，需要进行备货采购、以及为客户提供垫资服务。随着发行人业务规模扩张，存货、应收账款金额上升为发行人经营活动

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现金流带来了压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一步加大了发行人经营活动现金流的压力。如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或出现大额应收账款无法收回，大量存货无法顺利销售等情形则可能会对发行人的现金流产生较大压力，进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。10、可转债本身相关的风险

（1）经营活动现金流净额持续为负导致的偿债风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-38,308.10万元、-31,996.47万元和-27,581.14万元，公司经营活动产生的现金流净额持续为负。未来随着公司业务规模的扩张，预计经营活动现金流量净额还将持续为负。报告期内，发行人经营活动现金流量净额为负，主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的影响。虽然发行人经营活动现金流持续为负，但发行人资产以货币现金、交易性金融资产、应收款项、存货为主，流动性和变现能力较强，应收账款期后回款良好，银行授信及融资渠道通畅，盈利能力较强，因此发行人未来有足额现金流偿还债券本息。但如果公司未来出现盈利能力大幅下降、在手项目未能产生预期经济效益、大额应收账款无法收回、未能保持原有的银行授信额度等可能严重影响发行人现金流的情形，发行人可能将无法筹措足额现金对本次可转债进行还本付息，则本次可转债将面临偿债风险。

（2）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

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（3）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

②本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（5）未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（6）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

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在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

（7）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（8）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换

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公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。

（二）发行人的发展前景

发行人为国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商及IC设计厂商。公司所从事的电子元器件分销业务属于电子元器件产业的一部分，是连接电子元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带，在整个价值链上扮演着非常重要的角色。而公司所从事的IC设计业务系电子元器件产业链的上游，作为集成电路产业中最重要的组成部分之一，是信息技术产业的核心。

我国拥有全球最大的电子元器件需求市场，每年消耗全球超五成的电子元器件产品，市场规模庞大，发行人具有良好的发展前景。一方面，国际大型半导体设计厂商纷纷将目标市场瞄准中国大陆，通过扩大产品线及规模来扩张市场版图，加速中国市场的布局；另一方面，随着全球汽车产业电动化、智能化、网联化发展，汽车电子的市场需求也在不断攀升。因此，随着国际电子元器件设计制造商在中国市场的快速发展，将促进更多的本土分销商与国际电子元器件制造商进行合作，国内电子元器件分销行业迎来良好的市场发展机遇；同时汽车产业的发展进一步提升公司产品的市场需求，发行人具有良好的发展前景。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于保荐上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

孙金男

年 月 日保荐代表人：

郑文英 孙 婕

年 月 日保荐业务部门负责人：

谌传立

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日总经理：

邓 舸

年 月 日法定代表人、董事长：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

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附件

国信证券股份有限公司关于保荐上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定郑文英、孙婕担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

郑文英 孙 婕

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日