雅创电子：关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告(修订稿)
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上海雅创电子集团股份有限公司SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD（上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室）
关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）
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关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复报告深圳证券交易所：
贵所《关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（深圳证券交易所审核函【2023】020087号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”或“公司”或“本公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”或“保荐人”）对深圳证券交易所审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《募集说明书》中的释义一致。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的问答、引用原募集说明书披露内容 | 宋体 |
| 对募集说明书、本回复报告的修改、补充 | 楷体（加粗） |
在本回复说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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问题1.根据首轮问询回复，发行人募投项目“雅创汽车电子总部基地项目”建成后，前三年可能会存在部分仓库暂时闲置而对外出租的情形。请发行人补充说明本次募集资金的必要性、合理性，募投项目是否投向主业。请保荐人核查并发表明确意见。【回复说明】
1、本次发行募集资金投资项目基本情况
发行人本次发行募集资金投资项目包括“汽车模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创汽车电子总部基地项目”，其中“汽车模拟芯片研发及产业化项目”是在公司现有汽车电源管理芯片业务的基础上进行的产品型号扩充，“雅创汽车电子总部基地项目”建成后将作为公司分销业务和自主IC设计业务的办公、研发总部，可以改善公司整体办公条件，增强公司仓储能力，提升公司经营管理效率。因此，本次发行募投项目系围绕公司现有主营业务展开，项目建设具有必要性和合理性。
2、“雅创汽车电子总部基地项目”建设内容和资金使用规划
“雅创汽车电子总部基地项目”投资总额为26,400.00万元，原计划全部使用本次发行募集资金，投资内容主要包括28,500.00平方米房屋建筑的土建及装修工程（合计为24,400.00万元），以及总部基地信息化升级费用（2,000.00万元）。该项目规划建设土建面积共28,500平方米，拟用于公司总部办公、产品研发、产品展示和仓储物流等，相关建筑建成后全部由发行人自持，不会对外出售。
根据公司的建设规划，总部基地中仓储物流拟使用建筑面积约为14,000平方米，由于公司对仓储的需求系随着公司业务的发展而逐渐增加，预计项目建成后短期内可能会存在一定的暂时闲置仓储面积。公司2022年营业收入为220,277.84万元，若剔除2022年收购怡海能达、欧创芯对营业收入的影响，则最近三年公司营业收入平均复合增长率约为18.05%。考虑到本次募投项目建设期为三年，预计项目最快2026年可以建成投入使用，假设公司2023年至2028年营业收入增长率、
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综合毛利率、存货周转率及仓储能力指标等经营数据与过去三年公司的平均水平保持一致，则本次募投项目建设完成后3年内（即2026年至2028年）预计暂时闲置仓库面积情况如下：
| 项目 | 计算公式 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 预计营业收入规模（万元） | A | 427,767.02 | 504,970.98 | 596,108.81 |
| 2020年-2022年公司平均综合毛利率（%） | B | 17.77 | 17.77 | 17.77 |
| 目标营业收入规模对应营业成本（万元） | C=A-A*B | 351,752.82 | 415,237.64 | 490,180.27 |
| 2020年-2022年公司平均存货周转率（次） | D | 8.53 | 8.53 | 8.53 |
| 目标营业收入规模对应存货平均余额（万元） | E=C/D | 41,237.14 | 48,679.68 | 57,465.45 |
| 公司仓储能力指标（万元/平方米） | F | 3.06 | 3.06 | 3.06 |
| 目标营业收入规模对应仓储面积（平方米） | G=E/F | 13,466.45 | 15,896.90 | 18,765.99 |
| 截至2022年末公司实际仓储面积（平方米） | H | 6,100 | 6,100 | 6,100 |
| 目标营业收入规模对应仓储能力缺口（平方米） | I=G-H | 7,366.45 | 9,796.90 | 12,665.99 |
| 项目建成后替代现上海自有仓库面积（平方米） | J | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 预计对仓库面积总需求（平方米） | K=I+J | 8,366.45 | 10,796.90 | 13,665.99 |
| 项目仓储物流用途规划面积（平方米） | L | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 预计暂时闲置仓库面积（平方米） | M=L-K | 5,633.55 | 3,203.10 | 334.01 |
注：1、上表中相关收入预测不构成公司未来的业绩预测或承诺；
2、上表中“预计对仓库面积总需求”未考虑减少现有外部租赁仓库面积所产生的新增需求，仍假设外部租赁仓库面积与目前保持不变。根据上表测算结果，本次募投项目建设完成后投入使用首年（即2026年）预计暂时闲置的仓库面积约为5,633.55平方米。为提升公司资产利用效率和整体经济效益，在不影响公司业务正常开展的情况下，项目建设完成后公司可能会存在将上述部分暂时闲置仓库用于对外出租的情形。除此之外，“雅创汽车电子总部基地项目”的其他建筑（包括剩余仓库、人员办公、产品展示中心、实验室及测试中心、公共配套设施等，合计建筑面积约为22,866.45平方米）均为发行人自用，不会对外出租或出售。
为提高募集资金使用效率，经过审慎研究和综合判断，公司决定调减“雅创汽车电子总部基地项目”拟使用的募集资金金额，该项目建设完成后投入使用首年预计暂时闲置的仓库所对应的建造成本（包括土建成本和装修成本）拟使用公司自有资金进行投入。根据项目投资测算，该项目仓储部分的土建成本单价约为4,500元/平方米，装修成本单价约为2,000元/平方米，项目建设完成后投入使用首年预计暂时闲置面积约为5,633.55平方米，合计建造成本约为3,661.81万元，该部分建造成本拟使用自有资金投入（即项目自有资金投入金额为3,700.00万元）。
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因此，发行人使用本次募集资金投资建设的内容均为发行人自用，不会用于对外出租或出售；募集资金投资建设内容均用于发行人主营业务，建设内容未超出公司经营所需；本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金投资项目均投向公司主业。
3、调整后本次募集资金使用计划
本次募投项目之一“雅创汽车电子总部基地项目”拟使用自有资金投入3,700万元，拟使用募集资金金额由之前的不超过26,400.00万元（含本数），调整至不超过22,700.00万元（含本数）；本次发行募集资金总额由之前的不超过40,000.00万元（含本数），调整至不超过36,300.00万元（含本数）。调整后，本次募集资金扣除发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 汽车模拟芯片研发及产业化项目 | 21,900.00 | 13,600.00 |
| 2 | 雅创汽车电子总部基地项目 | 26,400.00 | 22,700.00 |
| 合计 | 48,300.00 | 36,300.00 | |
综上，本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，对于项目建成后预计暂时闲置的部分仓储拟使用公司自有资金进行建设；本次募集资金投资建设的内容均为发行人自用，不会用于对外出租或出售；募集资金投资建设内容均用于发行人主营业务，建设内容未超出公司经营所需；本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金投资项目均投向公司主业。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的营业收入、销售毛利率、存货周转、仓库使用面积等经营数据；
2、查看发行人本次募投项目的可行性研究报告以及项目投资测算表；
3、查阅发行人董事会关于调整本次募集资金规模的相关审议文件；
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4、与发行人管理层进行访谈，了解募投项目未来的使用规划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，对于项目建成后预计暂时闲置的部分仓储拟使用公司自有资金进行建设；本次募集资金投资建设的内容均为发行人自用，不会用于对外出租或出售；募集资金投资建设内容均用于发行人主营业务，建设内容未超出公司经营所需；本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金投资项目均投向公司主业。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复说明】
1、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2023年3月6日正式受理，自本次再融资申请受理之日至本问询函回复出具日，发行人主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2023-3-7 | 每日经济新闻 | 雅创电子：发行可转债申请获深交所受理 | 本次发行项目进展 |
| 2 | 2023-3-7 | 东方财富网 | 雅创电子：发行可转债申请获深交所受理 | 本次发行项目进展 |
| 3 | 2023-3-7 | 新浪财经 | 雅创电子最新公告：可转债发行申请获深交所受理 | 本次发行项目进展 |
| 4 | 2023-3-7 | 和讯股票 | 雅创电子(301099.SZ)：可转债发行申请获深交所受理 | 本次发行项目进展 |
| 5 | 2023-3-7 | 证券之星 | 雅创电子最新公告:可转债发行申请获深交所受理 | 本次发行项目进展 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 6 | 2023-3-30 | 同花顺财经 | 雅创电子拟1.5亿港元收购电子元器件分销商威雅利1500万股股份 | 产业并购 |
| 7 | 2023-4-11 | 新浪财经 | 雅创电子2022年实现营收22.03亿元，自研IC销售额同比增长206.89% | 2022年年度业绩 |
| 8 | 2023-4-26 | 东方财富网 | 雅创电子：全资子公司拟进一步收购威雅利电子（集团）有限公司部分股权 | 产业并购 |
| 9 | 2023-05-12 | 集微网 | 雅创电子：持续发力汽车模拟芯片赛道，力求为分销业务开拓增量市场 | 主营业务发展 |
综上，自公司公告向不特定对象发行可转换公司债券预案以来，无重大舆情或媒体质疑情况。【中介机构核查情况】
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
保荐机构通过网络检索等方式，对发行人自公告向不特定对象发行可转换公司债券预案至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人自公告向不特定对象发行可转换公司债券预案以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。（以下无正文）
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（以下无正文，为《关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》之发行人签字盖章页）
上海雅创电子集团股份有限公司
年 月 日
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（以下无正文，为《关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
郑文英 孙 婕
国信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读上海雅创电子股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日