雅创电子：第二届董事会第十六次会议决议公告

上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

一、 董事会会议召开情况

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雅创电子”）第二届董事会第十六次会议于2023年11月9日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年11月6日以书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司及子公司使用募集资金置换截止2023年9月30日预先投入募投项目的自筹资金12,739.44万元和已支付发行费用的自筹资金187.28万元，共计12,926.72万元。

公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。会计师出具了鉴证报告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

2、审议通过《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》

鉴于公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司（以下简称“上海谭慕”），为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟向全资子公司上海谭慕提供合计不超过13,600.00万元（含本数）的无息借款，专项用于募投项目。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起1年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案发表了核查意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的公告》。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币27,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金7,000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金20,000.00万元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案发表了核查意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、备查文件

1、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2023）专字第70023062_B01号）；

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见》；

6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

上海雅创电子集团股份有限公司董事会

2023年11月9日