雅创电子：关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的公告
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2023-081
上海雅创电子集团股份有限公司关于以募集资金向全资子公司提供无息借款
用于实施募投项目的公告
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）于2023年11月9日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，同意公司向全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司 （以下简称“上海谭慕”）提供合计不超过13,600.00万元（含本数）的无息借款。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币36,300.00 万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。募集资金已于2023 年10月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第70023062_B01号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，公司及子公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目
根据《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 汽车模拟芯片研发及产业化项目 | 21,900.00 | 13,600.00 |
| 2 | 雅创汽车电子总部基地项目 | 26,400.00 | 22,700.00 |
| 合计 | 48,300.00 | 36,300.00 | |
上述项目中，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”由公司的全资子公司上海谭慕具体实施。
三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的情况
本次募集资金投资项目中，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海谭慕，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟向全资子公司上海谭慕提供合计13,600.00万元（含本数）的无息借款，专项用于募投项目。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起1年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、借款对象基本情况
本次借款对象为公司全资子公司上海谭慕，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海谭慕半导体科技有限公司 | 成立时间 | 2019年9月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91320111MA202ELM3P | 法定代表人 | 谢力书 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | 实收资本 | 10,000.00万元 |
| 住所 | 上海市闵行区春光路99弄62号第一幢201室 | ||
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：半导体技术服务；软件开发；集成电路设计；信息技术咨询服务；贸易代理；机械设备、五金产品及电子产品批发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主营业务及其与公司主营业务的关系 | 上海谭慕的主营业务为：电源管理 IC 的研发设计；公司的主营业务是电子元器件分销业务；两者在业务上不重叠，起相辅相成作用。 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资金额 | 股权比例（%） |
| 上海雅创电子集团股份有限公司 | 10,000.00万元 | 100 | |
五、本次提供无息借款对公司的影响
公司使用部分募集资金向上海谭慕提供不超过13,600.00万元（含本数）的无息借款，是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
六、本次提供无息借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行及实施募投项目的主体上海谭慕签订《募集资金四方监管协议》，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。公司及上海谭慕将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司上海谭慕提供合计不超过13,600.00万元（含本数）的无息借款。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）监事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向上海谭慕提供无息借款用于募投项目。监事会认为：本次借款是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目建设，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向上海谭慕提供不超过13,600.00万元（含本数）的无息借款，是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，一致同意公司以募集资金向上海谭慕提
供无息借款用于募投项目。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：雅创电子本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目无异议。
八、备查文件
1、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2023年11月9日