雅创电子：国信证券关于雅创电子首次公开发行部分战略配售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行部分战略配售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子首次公开发行部分战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，于2021年11月22日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为16,315,164股，占发行后总股本的比例为20.39%；有流通限制及限售安排的股票数量为63,684,836股，占发行后总股本的比例为79.61%。
2022年5月23日，公司首次公开发行网下配售限售股865,828股上市流通，网下配售限售股的限售期为自公司股票上市之日起6个月。该次解除限售股份占公司发行后总股本的1.08%，解除限售股东户数共计3,786户。
2022年11月22日，公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行部分战略配售股份解除限售，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该次解除限售股上市流通数量合计为10,819,008股，占公司总股本的13.5238%，解除限售股东户数共计6户。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份数量为52,000,000股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分战略配售股份，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月，股份数量为1,000,000股，占发行后总股本的
1.25%，现锁定期届满，将于2023年11月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、本次上市流通限售股股东的有关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）作为本次发行保荐机构的全资子公司参与本次发行战略配售，国信资本本次战略配售获配股票数量为1,000,000 股，获配金额为 2,199.00 万元，获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期2023年11月30日（星期四）；
2. 本次申请解除限售股份总数为1,000,000股，占发行后总股本的1.25%；
3. 本次申请解除股份限售的股东共计1名；
4. 本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 国信资本有限责任公司 | 1,000,000 | 1.2500% | 1,000,000 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次首次公开发行部分战略配售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 52,000,000 | 65.00% | - | 1,000,000 | 51,000,000 | 63.75% |
| 首发前限售股 | 51,000,000 | 63.75% | - | - | 51,000,000 | 63.75% |
| 首发后可出借限售股 | 1,000,000 | 1.25% | - | 1,000,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 28,000,000 | 35.00% | 1,000,000 | - | 29,000,000 | 36.25% |
| 三、总股本 | 80,000,000 | 100.00% | 1,000,000 | 1,000,000 | 80,000,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行部分战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行部分战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑文英 孙 婕
国信证券股份有限公司
2023年11月22日