雅创电子：国信证券关于雅创电子重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子“重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金投入和重新确认置换金额的情况
（一）募集资金金额、募集资金净额
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号） 同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。募集资金已于 2023 年10 月 26 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第70023062_B01 号”《验资报告》。截至2023年11月10日，除支付部分发行费用外，公司尚未使用募集资金，募集资金专户可用余额合计为35,731.84万元（含部分未支付的发行费用）。
公司及子公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四
方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 汽车模拟芯片研发及产业化项目 | 21,900.00 | 13,600.00 |
| 2 | 雅创汽车电子总部基地项目 | 26,400.00 | 22,700.00 |
| 合计 | 48,300.00 | 36,300.00 | |
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排的重新确认情况
原公告内容为：
截至2023年9月30日止，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额12,739.44万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额 | 使用募集资金额 | 已投入自筹资金金额 | 拟置换 金额 |
| 1 | 汽车模拟芯片研发及产业化项目 | 21,900.00 | 13,600.00 | 12,479.06 | 12,479.06 |
| 2 | 雅创汽车电子总部基地项目 | 26,400.00 | 22,700.00 | 260.38 | 260.38 |
| 合计 | 48,300.00 | 36,300.00 | 12,739.44 | 12,739.44 | |
现更新为：
截至2023年9月30日止，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额9,386.99万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额 | 使用募集资金额 | 已投入自筹资金金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 汽车模拟芯片研发及产业化项目 | 21,900.00 | 13,600.00 | 12,479.06 | 9,126.61 |
| 2 | 雅创汽车电子总部基地项目 | 26,400.00 | 22,700.00 | 260.38 | 260.38 |
| 合计 | 48,300.00 | 36,300.00 | 12,739.44 | 9,386.99 | |
根据公司于2023年10月18日披露的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”项目总投资金额21,900.00万元，其中拟使用募集资金13,600.00万元，剩余部分由公司以自筹资金投入。截至2023年9月30日，该项目预先投入的金额合计为12,479.06万元，其中以募集资金投入的金额为9,126.61万元，以自筹资金投入的金额为3,352.45万元。前次做募集资金置换时，公司将上述本以自筹资金投入的部分一并进行了置换，导致募集资金置换金额高于募集资金实际应当置换的金额。
经公司再度核查确认，截至2023年9月30日，公司实际使用募集资金置换预先投入两个募投项目自筹资金的金额应为9,386.99万元。公司已将前次置换行为多置换的3,352.45万元及利息8.90万元退回至上海谭慕募集资金专户。
公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认”的相关事项，不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集资金、损害公司和股东利益的情况。
（四）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币913.02万元（不含增值税），其中保荐费和承销费人民币536.00万元（不含增值税）已在募集资金总额中扣除，其他发行费用合计人民币377.02万元（不含增值税），截至2023年9月30日止，本公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币187.28万元（不含增值税）。
二、重新确认的专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月9日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,386.99万元和已支付发行费用187.28万元，置换金额总额9,574.27万元。公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以
重新确认”的相关事项，不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集资金、损害公司和股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，监事会认为：公司及子公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认，不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认。
（三）会计师事务所鉴证意见
会计师认为，公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2023年9月30日止上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
根据上海雅创电子集团股份有限公司第二届第十六次董事会会议、第二届第十五次监事会会议决议，我们于2023年11月9日出具了安永华明（2023）专字第70023062_B01号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。现上海雅创电子集团股份有限公司第二届第十七次董事会会议、第二届第十六次监事会会议决议（以下简称“新决议”），上海雅创电子集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的金额由12,739.44万元重新确认为9,386.99万元，应上海雅创电子集团股份有限公司要求，我们对新决议后的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告出具本报告。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次“重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”事项，不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集资金、损害公司和股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次“重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑文英 孙 婕
国信证券股份有限公司
2024年1月9日