雅创电子：关于下属公司拟要约收购威雅利电子(集团)有限公司全部股份的公告

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-009债券代码：123227 债券简称：雅创转债

上海雅创电子集团股份有限公司关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）

有限公司全部股份的公告

《香港收购合并守则》

特别提示：

1、本次交易实施程序风险

本次交易拟通过附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的方式收购威雅利全部已发行股份，鉴于标的公司为注册于百慕大，并在中国香港、新加坡两地上市的公司，按照本次要约方案，以及中国香港、新加坡两地的证券监管规则，本次要约收购需在满足全部要约先决条件后方可作出，同时本次要约需在要约条件达成后方可生效。截至目前，作出本次要约的先决条件包括但不限于国家反垄断监管机构针对本次交易进行的反垄断或经营者集中审查，境外投资主管部门对本次交易的批准或备案，中国内地、中国香港和新加坡三地证券监管部门对本次交易无异议，公司股东大会批准本次交易等。除上述先决条件外，本次交易的最终实施完成还需在要约期结束前达成香港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件，本次要约才能成为或被宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件不可豁免，且必须在要约期结束前得到满足。因此，本次交易的最终实施完成存在不确定性。

2、法律及政策风险

本次要约收购预计将构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。本次交易中，雅创电子是在深交所创业板上市的公司，标的公司是注册于百慕大并于联交所、新交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地、中国香港、新加坡、百慕大等地关于企业境外投资、反垄断调查、上市公司重大资产重组、上市公司要约收购等的相关法律、法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。

3、标的公司财务数据未按中国企业会计准则进行审计的风险

标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计准则编制并经专业审计机构审计，标的公司所适用的会计准则与公司所适用的中国企业会计准则存在一定差异。由于公司目前尚未获得标的公司的控制权，以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，标的公司在

本次要约收购最终交割前仅能够在有限范围内提供相关资料，无法进一步提供详尽信息，因而公司暂无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及审计报告。

公司已聘请专业审计机构对标的公司最近两年一期财务报表所适用的会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意因该会计准则差异所引致的财务报表差异风险。

4、电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事电子元器件分销业务，主要市场包括中国内地和中国香港。近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。

随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。

5、交易完成后的整合风险

本次交易完成后，公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。未来双方将充分利用各自的优势与资源，通过整合协同提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。但由于标的公司主要经营主体位于中国香港，双方在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面可能会存在差异。若双方在资源整合方面不能做到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能导致并购效果不及预期，甚至对公司的经营产生重大不利影响。

一、本次交易概述

（一）本次交易方案

本次要约收购的具体方案详见香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）同日于联交所、新交所发布的附先决条件的、自愿有条件现金收购要约之《联合公告》（“3.5公告”）。本次交易方案的主要内容如下：

1、交易方案

（1）要约收购方案

公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。截至本公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为87,622,049股，其中香港台信持有标的公司18,614,309股（占比约为21.24%），其他股东合计持有69,007,740股（占比约为78.76%）。

此外，截至本公告披露日，标的公司向其雇员已授出、未行权的有效购股权合计1,296,500份，购股权持有人均有权以约定的行权价格购买标的公司股票（每份购股权的行使可以购买标的公司新发行的1股股票），其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股，730,000份购股权行权价格为2.61港元/股。

根据香港、新加坡收购合并守则，要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上的投票权，否则本次要约失效。截至目前，公司全资子公司香港台信持有威雅利18,614,309股已发行股份（占比约为

21.24%），本次交易在要约期截止时（包括延长要约期，如有），若香港台信及其一致行动人收到的股份要约有效接纳数量，连同已持有的股份合计未能超过威雅利已发行股份的50%，则本次要约失效。

（2）标的公司上市地位及可能的私有化退市

若本次要约收购能够成功实施，香港台信及其一致行动人将至少持有标的公司50%以上的已发行股份，至多持有其100%的已发行股份，可能导致标的公司

本次要约后公众股东持股数量不符合联交所和新交所的上市要求（即威雅利公众股东持股比例应不低于25%），甚至可能因强制收购而私有化退市。公司将视要约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实施强制收购并私有化。届时公司将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。

2、交易作价

本次股份要约价格为3.30港元/股（或等值新加坡币）。本次交易标的为除香港台信所持有的威雅利全部已发行股份，截至本公告披露日，该部分股份数量为69,007,740股。同时，若本公告披露日至要约截止前存在购股权持有人行权的情形，香港台信将一并向行权产生的新股份发出现金要约。若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。截至本公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为1,296,500份，其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股，高于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.01港元/份；剩余730,000份购股权行权价格为2.61港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.69港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。本公告披露日至要约截止日前，标的公司未行权购股权的数量可能因行权、注销等发生变动。本次交易的最终总价取决于本次要约的最终接纳情况及购股权的行权情况，具体如下：

项目

的购股权

的购股权

3、本次收购资金来源

本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次收购所需支付的资金全部为香港台信自有资金或合法自筹资金。

（二）本次交易性质

1、本次交易预计构成重大资产重组

本次要约收购实施完成后，香港台信及其一致行动人将至少持有标的公司50%以上的已发行股份，至多持有其100%的已发行股份。根据公司及标的公司最近一年（或最近一财年）经审计的财务数据，标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占公司相应合并财务数据的比例超过50%。因此，本次交易预计将构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。

2、本次交易不构成关联交易

公司及香港台信与本次交易的交易对方不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易已履行及尚需履行的程序

1、本次交易的进程

雅创电子已召开董事会对本次要约收购方案进行了初步审议。本次交易境内程序尚需通过国家反垄断监管机构对本次要约收购的反垄断或经营者集中审查，并取得国家境外投资主管部门（如发改委、商务部、外汇管理局等）的许可、批准、备案或登记。此外，由于本次交易预计构成上市公司重大资产重组，雅创电

子将在完成必要工作后尽快召开董事会再次审议本次交易相关事项，并公告重组报告书及中国证监会、深交所规定的其他相关文件；在深交所对本次交易无异议后，公司将提交股东大会进行审议。

境外程序方面，香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于本公告披露日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》（“3.5公告”）。在本次要约先决条件全部达成的情况下，香港台信将向标的公司全体股东寄发包含要约接纳时间、要约条款等内容的要约文件，标的公司股东可以在要约文件中所约定的要约接纳时间内作出是否接纳要约的决定。根据3.5公告，本次要约的接纳时间为不少于要约文件日期后28天，并应在要约成为或被宣布为无条件的最后截止日前达成香港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件，否则本次要约失效。本次要约期结束后，公司将视要约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实施强制收购并私有化。届时公司将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。

2、本次要约的先决条件及要约条件

（1）本次要约的先决条件

根据本次要约方案，本次要约将在下列先决条件全部达成后作出：

（a）中国反垄断监管机构批准：（i）中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）已完成对要约的反垄断或经营者集中审查，并已有条件或无条件批准作出要约，且要约人信纳该等批准的条款；或（ii）于相关法定批准期限（即个案受理处理后30至180日）届满后，中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）被视为已根据中国有关反垄断的法律法规批准作出要约；或（iii）中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）已发布书面决定，确定作出要约不适用任何反垄断或经营者集中审查；

（b）中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交所并无就要约（及作出其要约）及要约人、本公司及╱或雅创电子发出（或将发出）之相关公告（包括3.5公告及雅创电子就作出要约所发出（或将发出）的公告）提出异议；

（c）作出要约相关的任何中国境外投资管理机构（包括昆山市发展和改革委员会、昆山市商务局、国家外汇管理局昆山分局以及上述机构的任何更高级别的监管机构或获授权机构）完成必要的许可、批准、备案和登记手续，且相关机构并无声明、通知或暗示任何许可、批准、备案或登记已被撤销或不予续期；

（d）要约人及雅创电子各自的决策机构（包括股东大会、董事会、监事会及要约人为实施要约而召开的其他特别会议）已完成作出要约的批准及授权。

本次要约先决条件达成的最后期限为2024年9月30日（或经香港、新加坡证券监管部门同意确定的更晚日期），上述任何先决条件如未能在最后期限前达成，则本次要约将不会作出。

（2）本次要约条件

（a）股份要约

根据香港、新加坡收购合并守则，本次交易中的股份要约条件为：要约期截止前，要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同其在要约前或要约期间已拥有或同意收购的股份，将导致要约人及其一致行动人在要约截止时持有标的公司50%以上的投票权。

上述股份要约条件不可豁免，且必须在要约截止前得到满足，股份要约只有在上述要约条件达成后方可成为或被宣布为无条件要约。根据3.5公告，本次股份要约被宣告为无条件要约的最晚时间为要约文件日期后的第60天下午5时30分。当本次股份要约成为或被宣告为无条件要约及要约在所有方面成为无条件接受时，公司和标的公司将及时公告。

（b）购股权要约

本次交易中的购股权要约的条件为上述股份要约在各方面成为或被宣布成为无条件要约。

本次要约收购的具体先决条件和要约条件详见香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）同日于联交所、新交所发布的《联合公告》。

二、交易对方基本情况

由于标的公司为一家在联交所、新交所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为标的公司除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权持有人，具体交易对方以最终接纳要约的结果为准。

标的公司主要股东情况参见“三、标的公司基本情况”之“（二）股权情况”。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

标的公司名称：威雅利电子（集团）有限公司

英文名称：WILLAS-ARRAY ELECTRONICS (HOLDINGS) LIMITED

成立日期：2000年8月3日

成立地点：Bermuda百慕大

注册地址：Victoria Place, 5th Floor, 31 Victoria Street, Hamilton, Bermuda

公司类型：香港上市公司、新加坡上市公司

上市时间：2001年7月2日新加坡交易所主板上市（股份代码：BDR.SG）；2013年12月6日联交所主板上市（股份代码：00854.HK）

法定股本：120,000,000港元

已发行股本：87,622,049股

董事：执行董事：范钦生；非执行董事：谢力书、黄绍莉；独立非执行董事：

章英伟、刘进发、曹思维、姜茂林

办公地址：香港新界葵涌大连排道200号伟伦中心二期24楼

主营业务：电子元器件的分销

（二）股权情况

1、已发行股份情况

根据威雅利公开信息披露，截至2023年9月30日，威雅利已发行股份合计87,622,049股，其主要股东及直接持股情况如下：

标的公司详细股东情况参见其于联交所、新交所网站发布的相关公告或文件。

2、购股权情况

截至本公告披露日，威雅利已授出、尚未行使的有效购股权数量合计1,296,500份，具体情况如下：

自本公告披露日至本次要约截止前，标的公司上述未行权购股权的数量可能因行权、注销等发生变动。

（三）主要财务数据

标的公司财务报表系按照国际会计准则编制，其中2022财年、2023财年财务数据经德勤香港或德勤新加坡审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024财年上半年财务数据经德勤新加坡审阅。标的公司最近两年一期主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：千港元

项目

注：标的公司完整财务年度为上年的4月1日至当年的3月31日，下同。

2、利润表主要数据

单位：千港元

3、现金流量表主要数据

单位：千港元

（四）其他信息

标的公司系注册于百慕大并于联交所、新交所上市的公众公司，关于标的公司详细财务数据、更多资料信息请参见其于联交所、新交所网站发布的相关公告或文件。

四、本次交易对公司的影响

（一）对公司主营业务的影响

公司目前主要从事电子元器件分销业务和汽车模拟IC自主研发设计业务。标的公司主要从事电子元器件分销业务，主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气等国际著名电子元器件设计制造商的产品，主要客户包括海尔集团、中山大洋、埃泰克、东方久乐、纵目科技等等。

公司与标的公司在产品线、产品品类、应用领域等方面具有较强的互补性和业务协同性。从产品线来看，公司主要代理日韩产品线，标的公司主要代理欧美

和日系产品线；从产品品类来看，公司以被动元件为主，标的公司则以主动元件为主；从下游应用领域来看，公司主要聚焦于汽车电子领域，标的公司下游领域涉及汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领域，其中应用于汽车电子领域的产品收入占比最大，已达到约30%。威雅利在数十年的经营中积累了丰富的客户资源，汽车电子领域的主要客户为汽车电子零配件生产制造厂商，产品广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车厂。因此，通过本次重组，能够促进公司完善产品线布局、丰富分销品类、扩张下游客户群体，从而促进公司的电子元器件分销业务进一步发展。

（二）对公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。

（三）对公司主要财务指标的影响

公司报告期各期末的总资产分别为118,914.26万元、213,324.97万元和231,468.98万元，归属于母公司股东的净资产分别为84,106.74万元、98,151.76万元和99,750.06万元。报告期各期公司分别实现营业收入141,784.74万元、220,277.84万元和165,448.82万元，实现归属于母公司股东的净利润9,240.66万元、15,417.75万元和5,413.03万元。

按照国际会计准则口径，威雅利2022年3月末、2023年3月末、2023年9月末的总资产分别为1,881,912千港元、2,017,789千港元和1,748,851千港元，净资产分别为770,566千港元、690,616千港元和574,540千港元。标的公司2022财年、2023财年和2024财年上半年的营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。

因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法获得威雅利按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司已聘请专业审计机构对标的公司最近两年一期财务报表所适用的会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，公司将在后续披

露的《重组报告书》中予以披露。

五、备查文件

第二届董事会第十八次会议决议。特此公告。

上海雅创电子集团股份有限公司

董事会2024年2月1日