雅创电子：国信证券关于雅创电子2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称： 国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雅创电子 | |||
| 保荐代表人姓名：孙婕 | 联系电话：021-60933181 | |||
| 保荐代表人姓名：郑文英 | 联系电话：021-60933128 | |||
| 现场检查人员姓名： 孙婕、郑文英 | ||||
| 现场检查对应期间： 2023年度 | ||||
| 现场检查时间： 2024年1月30日-2024年1月31日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查看公司章程和公司治理制度；查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查看了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料；取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等；查阅公司制定的各项内控制度。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用） | 是 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1.查看公司公开披露信息文件；2.查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件， 并与交易所互动易网站内容对比；3.查阅公司信息披露的相关制度。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得 公司关联交易决策制度、对外担保制度以及其他公司内部的相关规定； 2.查阅公司定期报告、关联交易明细，以及相关的审批决策记录。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； 2.查阅募集资 金专户银行流水； 3.查阅公司定期报告等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符 | 是（见“二、现场检查发现的问题及说明”） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.查阅行业研究报告、同行业 上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； 3.与部分高级管理人员进 行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； 2.查阅公司定期报告、临时报告 等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合同、 大额资金支付记录及相关凭证。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规， 并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2023年度公司经营业绩下滑情况分析 公司于2024年1月31日公布《2023年度业绩预告》，2023年1月1日至2023年12月31日期间，公司分销业务预计实现销售额213,000.00万元-223,000.00万元，较上年同期增加8.25%-13.33%；自研IC业务预计实现营业收入为28,000.00万元-30,000.00万元，较上年同期增长26.46%-35.49%；预计实现归属于上市公司股东的净利润5,000.00万元-7,500.00万元，比上年同期下降51.35%-67.57%；预计实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,000.00万元-7,500.00万元，比上年同期下降49.58%-66.39%。 虽然公司的销售额同比有所提升，但由于公司的毛利率下降，计提资产减值及参股公司的经营亏损等原因导致公司归属于母公司股东的净利润同比下降，具体分析如下： （1）报告期内，受汇率波动原因，公司电子元器件分销业务的毛利率较上年同期有所下降，预计降幅为3至3.5个百分点； （2）报告期末，公司按照会计政策对存货及应收账款计提减值准备，预计计提减值金额为人民币3,500万元-4,000万元，2022年度其减值金额为894.02万元； （3）报告期内，公司新增的参股公司威雅利电子（集团）有限公司预计经营亏损，公司根据持股比例对其确认投资损失，预计计提损失的金额为人民币1,600万元-2,400万元。（以威雅利2023年9月30日中期报告为基础预计初步测算的结果） 2、公司募集资金使用及置换情况 （1）首次公开发行募集资金使用情况 截至2023年末，“汽车电子研究院建设项目”尚无投入进展。主要由于该项目原实施计划为在公司现有土地（上海市闵行区春光路99弄60号、62号）上进行拆旧重建，其中春光路99弄60号目前用于公司仓库，春光路99弄62号系公司现有办公所在地。由于公司经营规划调整，办公楼拆旧以及临时性搬迁成本较高，为保证募投项目的顺利实施，提升募集资金的使用效率，公司现计划通过自有资金购入毗邻的上海市闵行区春光路99弄58号房产土地，以及拆除春光路99弄58号、60号用于实施“汽车电子研究院建设项目”。该事项已经公司于2023年4月10日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。截至目前，上述土地购置事项已通过上海闵行区经济委员会牵头召开的“三委二局” 联合评审会的评审同意，后续审批流程尚在推进中。因此，待公司完成上述土地购置相关事宜后，将尽快推进该项目的建设。 （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况 公司于2023年11月10日公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，使用募集资金置换截至2023年9月30日公司及其子公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计12,926.72万元。 而基于《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的“汽车模拟芯片研发及产业化项目”项目投资构成情况：项目总投资金额21,900.00万元，其中拟使用募集资金13,600.00万元，剩余部分由公司以自筹资金投入。截至2023年9月30日，该项目预先投入的金额 | |||
合计为12,479.06万元，其中以募集资金投入的金额为9,126.61万元，以自筹资金投入的金额为3,352.45万元。前次做募集资金置换时，公司将上述本以自筹资金投入的部分一并进行了置换，导致募集资金置换金额高于募集资金实际应当置换的金额。经再度核查，公司于2024年1月10日发布《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，截至2023年9月30日，公司实际使用募集资金置换预先投入两个募投项目自筹资金的金额应为9,386.99万元。公司已将前次置换行为多置换的3,352.45万元及利息8.90万元退回至上海谭慕募集资金专户。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2024年2月6日
附件：公告原文