雅创电子：2024-014关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-014债券代码：123227 债券简称：雅创转债

上海雅创电子集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

重要提示内容：

1、基于对上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，于2024年2月6日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次回购方案，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份择机用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购方案无需提交股东大会审议。

2、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格上限40元/股测算，预计可回购股份总数为62.50万股-

125.00万股，占公司当前总股本的0.78%-1.56%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

4、相关股东是否存在增减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无股份增减持计划；公司董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划，如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份若用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司自身内在价值的认可和未来发展前景的稳定预期，为切实维护广大投资者利益，并同步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展、为股东创造更大价值，经充分考

虑公司财务状况、经营情况和发展战略等因素结合当前资本市场实际情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，择机用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票自2021年11月22日上市，股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币40元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500 万元且不超过人民币5,000万元，具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的数量、占总股本的比例：

以回购股份价格上限人民币40元/股计算，按不低于人民币2,500万元的回购金额下限测算，预计回购数量为62.50万股，占公司当前总股本的0.78%;以回购股份价格上限人民币40元/股计算，按不高于人民币5,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为125.00万股，占公司当前总股本的1.56%。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购价格上限40元/股和回购资金总额上限5,000万元测算，预计可回购股份总数为125.00万股，约占公司当前总股本（8,000万股）的1.56%；假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准

2、按照回购价格上限40元/股和回购资金总额下限2,500万元测算，预计可回购股份总数为62.50万股，约占公司当前总股本（8,000万股）的0.78%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产231,468.98万元，归属于上市公司股东的所有者权益99,750.06 万元，流动资产164,827.09 万元，（前述财务数据未经审计）。按照本次回购资金总额上限人民币5,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.16%、

5.01%和3.03%，占比均较低。

2、本次回购股份完成后，回购股份将择机全部用于员工持股计划或股权激励计划，切实反映了管理层和主要股东对公司自身内在价值的认可和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司长远稳定健康发展。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，积极促使公司根据相关法律法规的程序实施本次回购股份及信息披露，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划，如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

三、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

2024年2月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-012）。2024年2月8日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海雅创电子集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2024-013）。

四、股份回购专户的开立情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份若用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

上海雅创电子集团股份有限公司董事会

2024年2月8日