雅创电子：重大资产购买报告书(草案)摘要

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所转债代码：123227 转债简称：雅创转债

上海雅创电子集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

摘要

独立财务顾问

签署日期：二零二四年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发律师事务所及其经办人员、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、一般释义 ...... 5

二、专项名词释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、本次重组对上市公司的影响 ...... 10

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

六、其他事项 ...... 17

重大风险提示 ...... 18

一、本次交易相关的风险 ...... 18

二、标的公司行业与业务风险 ...... 21

三、其他风险 ...... 24

第一节 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景和目的 ...... 25

二、本次交易的具体方案 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 30

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 32

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 35

释 义

一、一般释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

二、专项名词释义

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的估值情况

（三）本次重组支付方式

本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全部为香港台信自有资金或合法自筹资金。本次交易的最终总价取决于本次要约

的最终接纳情况及购股权的行权情况，按照截至3.5公告披露日标的公司的已发行股份及购股权情况，具体测算如下：

1、假设全部购股权均未行权且股份要约获悉数接纳

单位：港元

合计

2、假设全部购股权均已行权且股份要约获悉数接纳

单位：港元

二、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充分利用双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同效应。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

上市公司2022年末、2023年末和2024年3月末的总资产分别为213,324.97万元、268,064.13万元和273,750.32万元，归属于母公司股东的净资产分别为

98,151.76万元、108,805.55万元和110,717.78万元。公司2022年、2023年和2024年1-3月分别实现营业收入220,277.84万元、247,022.33万元和61,304.74万元，实现归属于母公司股东的净利润15,417.75万元、5,326.25万元和2,647.52万元。

按照国际会计准则口径，威雅利2022年3月末、2023年3月末和2023年9月末的总资产分别为1,881,912千港元、2,017,789千港元和1,748,851千港元，净资产分别为770,566千港元、690,616千港元和574,540千港元。标的公司2022财年、2023财年和2024财年上半年的营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。威雅利2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会计准则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后6个月内披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2024年2月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关

于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议案。2024年4月27日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、香港台信关于本次交易的批准与授权

2024年2月1日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》。

3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核

香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于2024年2月1日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议。

4、反垄断审查

2024年4月23日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；

3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交所未对本次交易及后续实施提出异议；

4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续；

5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙出具了《关于对本次交易的原则性意见》：“本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产重组。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》，内容如下：

“一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕（以本次交易完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。

三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承

诺。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、差异鉴证机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造

成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。

按照国际会计准则口径，威雅利2022年3月末、2023年3月末、2023年9月末的总资产分别为1,881,912千港元、2,017,789千港元和1,748,851千港元，净资产分别为770,566千港元、690,616千港元和574,540千港元。标的公司2022财年、2023财年和2024财年上半年的营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。威雅利2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。

本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

标的公司为一家注册在百慕大并已在香港联交所主板、新交所主板上市的公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，导致上市公司暂时无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，因而无法在《重组报告书》中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

（1）上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。

四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害雅创电子利益。

二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。

八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

六、其他事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）决策和审批风险

本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；

3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交所未对本次交易及后续实施提出异议；

4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续；

5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的筹划过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，或者根据境内外公司收购相关规则，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组自本报告书签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易中要约程序实施风险

本次交易拟通过附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，鉴于标的公司为注册于百慕大，并在中国香港、新加坡两地上市的公司，按照本次要约方案，以及中国香港、新加坡两地的证券监管规则，本次要约收购需在满足全部要约先决条件后方可作出，同时本次要约需在要约条件达成后方可生效。作出本次要约的先决条件包括但不限于国家境外投资主管部门关于本次交易进行必要的备案、报告或登记手续，中国内地、中国香港和新加坡三地证券监管部门对本次交易无异议，公司股东大会批准本次交易等。

除上述先决条件外，本次交易的最终实施完成还需在要约期结束前达成香港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件（即要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上的投票权），本次要约才能成为或被宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件不可豁免，且必须在要约期结束前得到满足。因此，本次交易的最终实施完成存在不确定性。

（四）法律及政策风险

本次要约收购将构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。本次交易中，雅创电子是在深交所创业板上市的公司，标的公司是注册于百慕

大并于联交所、新交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地、中国香港、新加坡、百慕大等地关于企业境外投资、上市公司重大资产重组、上市公司要约收购等的相关法律、法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。

（五）标的公司财务数据未按中国企业会计准则进行审计的风险标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计准则编制并经专业审计机构审计，标的公司所适用的会计准则与公司所适用的中国企业会计准则存在一定差异。由于公司目前尚未获得标的公司的控制权，以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及审计报告。

公司已聘请差异鉴证机构对标的公司2022财年、2023财年及2024财年上半年财务报表所适用的国际会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，提请投资者注意因该会计准则差异所引致的财务报表差异风险。

（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

由于本次交易采用附先决条件的、自愿有条件现金要约收购，本次交易的潜在交易对方为标的公司除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权持有人，上市公司未就本次交易与任何交易对方签署任何协议或承诺，交易对方未对本次交易进行业绩承诺或业绩补偿。

本次交易中交易对方未做出业绩承诺或业绩补偿符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。

（七）本次交易可能对上市公司盈利能力产生负面影响的风险

标的公司主要从事电子元器件的分销业务，其经营业绩主要与宏观环境、行业周期性、市场竞争力、公司管理能力等诸多因素有关。标的公司2022财年、2023财年和2024财年上半年的营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。其中2023财年及2024财年上半年标的公司出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，其经营业绩情况将直接影响上市公司的盈利状况。如果本次交易完成后，标的公司继续出现大幅经营亏损，则将对上市公司的盈利能力产生重大不利影响。

二、标的公司行业与业务风险

（一）电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事电子元器件分销业务，主要市场包括中国内地和中国香港。近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。

随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。

（二）经营业绩大幅下滑的风险

标的公司报告期各财年营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元，主营业务毛利率分别为9.77%、8.89%和4.56%。报告期各财年标的公司出现业绩下滑主要是由于终端市场需求疲软、客户步入去库存周期，导致毛利率下降；同时标的公司因下游需求不佳计提资产减值，以及由于利率上升、汇率波动等因素也对标的公司的盈利状况产生较大影响。

若下游市场需求增速持续放缓，市场利率水平持续上升，或者标的公司无法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，未来可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至大幅下滑

的风险。

（三）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。未来双方将充分利用各自的优势与资源，通过整合协同提升公司的综合实力，增强公司的持续经营能力。但由于标的公司主要经营主体位于中国香港，双方在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面可能会存在差异。若双方在资源整合方面不能做到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能导致并购效果不及预期，甚至对公司的经营产生重大不利影响。

（四）供应商集中度较高及变动风险

标的公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展具有重要意义。目前，标的公司主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等国际电子元器件设计制造商的产品。根据标的公司公开披露的年报数据，2022财年及2023财年威雅利向前五大供应商合计采购占比分别为86.98%、89.29%，标的公司主要供应商的集中度较高。

如果标的公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，包括不限于：

供应商改变和标的公司的合作模式；上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销授权进行调整；标的公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；上游电子元器件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其他厂商的冲击。上述因素都将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

（五）客户持续稳定合作风险

威雅利与下游主要客户已建立了长期稳定的业务合作关系，未来，如果因市场环境变化导致标的公司目前的优势业务领域出现较大波动；或者标的公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少有关产品的采购，导致标的公司的

主要客户结构发生重大变化；或者其他竞争对手出现导致标的公司主要客户群体出现不利于变化；或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游电子元器件制造厂商采购；将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成重大不利影响。

（六）存货减值风险

受主动备货、市场行情变化等因素的综合影响，标的公司的存货规模在报告期各财年逐年上升。报告期各财年末，标的公司的存货账面价值分别为360,393千港元、586,266千港元和605,855千港元，占当期总资产的比例分别为

19.15%、29.05%和34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为9.97、

6.04和4.35（2024财年上半年的数据经年化），存货周转率处于下降趋势。存货规模的扩大会对企业的资金周转产生一定影响，同时在市场出现重大不利变化时也会面临一定的存货跌价风险。如果存货规模持续扩大，且标的公司未来没有能够根据市场变化及时管理好相关存货，则可能面临资金周转、计提大额存货跌价准备的风险，进而影响标的公司的盈利能力。

（七）贸易应收款项坏账风险

标的公司的贸易应收款项（含应收账款和应收票据）规模相对较大，报告期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为862,816千港元、806,043千港元和797,737千港元，占当期末总资产的比例分别为45.85%、39.95%和45.61%。标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理，同时针对应收账款也购买了相关保险，而应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低，因此整体而言标的公司贸易应收款项的风险相对较低。但是如果未来由于市场环境变化等因素导致客户出现财务状况恶化等情形，则可能会产生坏账风险，进而可能会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

（八）固定资产减值风险

报告期各财年末，标的公司固定资产账面价值分别为284,293千港元、265,418千港元和250,918千港元，占非流动资产的比例分别为89.60%、90.04%和91.71%；占总资产的比例分别为15.11%、13.15%和14.35%。标的公司所拥有的固定资产主要系自置物业，固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值

的，标的公司估计其可收回金额，若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。若未来房地产环境持续下行，导致标的公司自有房屋建筑物出现减值情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对标的公司的利润造成一定程度的影响。

（九）汇率波动风险

标的公司的结算本币为港币，但其电子元器件分销业务的采购主要以美元、日元等外币结算，产品销售大多以人民币、港币结算，汇率波动将对标的公司外币资产、负债的汇兑损益产生影响；同时部分以美元、日元等外币采购的电子元器件会在境内以人民币销售结算，汇率波动也将对标的公司的收入和成本产生影响，从而影响标的公司利润。报告期各财年，标的公司汇兑损失（负数为收益）分别为-1,275千港元、32,382千港元、15,431千港元。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，如果未来国际汇率出现较大波动，将对标的公司经营成果造成一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、随着电子元器件行业上升为国家战略，分销行业迎来发展机遇作为支撑信息技术产业的基础，电子元器件产业近年来得到了国家各部委的大力支持。工信部在2021年1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（以下简称“行动计划”），提出到2023年，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。行动计划进一步提出产业规模要不断壮大，电子元器件销售总额达到21,000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件市场大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求。

电子元器件分销商作为产业链中连接上下游的重要纽带，对提升供应链保障能力和供应链现代化水平具有重要意义，未来在相关政策支持下，电子元器件分销行业有望迎来发展机遇，面临更多的业务机会。

2、全球半导体行业总体保持增长格局不变

据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据，全球半导体行业市场规模从2015年的3,353.75亿美元提升至2022年的5,740.84亿美元，复合增速7.98%。随着全球电子制造业向发展中国家和地区转移，中国半导体行业保持较快发展。中国半导体行业市场规模从2015年的986亿美元增长至2022年的1,803亿美元，复合增速9.00%，约占全球半导体行业市场规模三分之一。

2022年以来，受全球经济下行、终端需求低迷及行业竞争加剧等影响，行业进入下行周期。2023年，全球半导体行业仍然呈现去库存特征，进而对上游半导体材料的需求造成负面影响，但2023年二季度以来，国内半导体行业总体呈复苏趋势。WSTS预测，2024年全球半导体市场将同比增长11.8%至5,760亿美元，行业基本面将逐步改善，促进电子产业链复苏。

半导体作为兼具周期与成长的行业，从中长期看，各领域的电动化、智能化趋势已确立，半导体市场将保持总体增长趋势不变。

3、国内外分销巨头往往通过外延式发展建立竞争优势

从国际巨头电子元器件分销商的成长历史来看，全球分销行业巨头均系不断通过并购重组完善产品线、整合上下游资源，构建竞争优势，逐步成为国际电子元器件分销行业的龙头企业。如艾睿电子近年来陆续收购了Commtech、Converge、Verical、Redemtech Inc.和Chip One Stop等公司；安富利自1991年收购了英国半导体分销商Access Group至今，收购的企业已不下100家；大联大自2005年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司；文晔科技2022年收购世健科技，2024年4月收购富昌电子。

而近几年随着中国本土电子元器件行业的日趋成熟，我国电子元器件分销商上市步伐明显加快，与此同时行业内外的兼并收购愈发密集，头部电子元器件分销企业纷纷通过外延式发展扩大业务规模，也加速了分销行业整合。如深圳华强在2015年至2018年期间，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等电子元器件授权分销商；力源信息于2013-2017年围绕产业链上下游先后全资收购深圳鼎芯、南京飞腾及武汉帕太，并于2014年和2019年分别参股云汉芯城和上海互问。

因此，为了充分把握国内乃至全球电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，有实力的分销商只有选择优势互补的分销商进行并购，不断丰富产品线、扩展覆盖区域、加强技术延伸和整合客户资源，方能在未来的竞争当中脱颖而出。

（二）本次交易的目的

上市公司与标的公司在产品线、应用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。通过本次交易，雅创电子将利用双方各自业务优势，整合双方客户资源，在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力。具体如下：

1、代理产品线互补，扩大公司业务范围

从代理产品线来看，上市公司电子元器件分销业务代理的产品线以日韩系品牌为主，如东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等，分销产品主要为被动元件。威雅利代理的产品线则以欧美系和日系品牌为主，如意法半导体（ST）、

旭化成微电子、村田、三垦电气等国际知名电子元器件设计制造商的产品，主要代理产品为主动元件。

其中，标的公司代理的核心产品线为意法半导体（ST），威雅利约60%的采购额系来自于ST，为ST在中国地区的主要代理商之一。ST是半导体行业内产品线最全面的厂商之一，涉及汽车、工业、电子设备、通讯、计算机等各个领域。根据ST官网数据，2023年Q2ST汽车分部收入已占其总营业收入的45%，汽车电子已成为ST最重要的战略发展领域，其专用汽车IC产品在行业内具有一定的市场影响力。而雅创电子多年来持续深耕于汽车电子细分领域，因此，威雅利的核心产品线ST将为上市公司扩大汽车电子领域的业务规模增添助力。

2、下游应用领域呈现协同互补

从下游应用领域来看，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，而威雅利分销业务所覆盖的应用领域则更为广泛，涵盖汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领域。根据威雅利《二零二二/二三年年度报告》，汽车电子、工业分部的收入分别约占威雅利2023财年总营业额的27%和24%，为威雅利收入最高的两大应用领域。具体如下图所示：

在威雅利两大业务板块中，汽车电子板块可与上市公司产生协同发展，而工业板块则可为上市公司带来更多业务机会。同时，从行业趋势来看，汽车电子和工业这两大板块在半导体行业下行周期依旧表现突出，将会为上市公司及标的公司未来的收入增长建立支撑。一方面，汽车电子需求依旧快速增长，根据中国汽车工业协会数据，2023年产销量突破3,000万辆，汽车产销分别完成

3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。其中，新能源汽车继续保持快速增长，产销量均突破900万辆，市场渗透率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。另外，工业自动化市场也在维持快速增长趋势，2022年我国工业自动化市场规模增至2,642亿元，预计未来五年将以7.47%的年复合增长率保持稳定增长，2027年市场规模将增长至3,787.7亿元。因此，近年来汽车电子和工业两大应用领域市场规模的稳定增长，为雅创电子在完成本次交易后提升汽车电子领域的市场竞争力、拓展下游应用领域、扩大分销业务规模，从而提高持续经营能力提供了保障。

3、双方客户群体及客户资源深度整合

从分销代理区域和客户资源来看，上市公司分销业务区域主要覆盖中国内地和中国香港，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星宇车灯等国内外汽车电子零部件制造商；威雅利代理区域覆盖中国内地、中国香港以及中国台湾地区，主要客户包括海尔集团、埃泰克、纵目科技、中山大洋、东方久乐等等，而汽车电子领域主要客户系汽车电子零配件生产制造厂商，威雅利分销的产品已广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车厂。因此，雅创电子通过本次交易，可服务的客户群体将大幅完善，并可获取一部分具备行业影响力的大型客户，双方在客户群体及客户资源方面的深度整合可为客户提供更加全方位的产品服务、增强客户粘性，从而提升市场竞争力和持续经营能力。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案

1、要约收购方案

公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。截至3.5公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为87,622,049股，其中

香港台信持有标的公司18,614,309股（占比约为21.24%），其他股东合计持有69,007,740股（占比约为78.76%）。

此外，截至3.5公告披露日，标的公司向其雇员已授出、未行权的有效购股权合计1,296,500份，购股权持有人均有权以约定的行权价格购买标的公司股票（每份购股权的行使可以购买标的公司新发行的1股股票），其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股，730,000份购股权行权价格为2.61港元/股。根据香港、新加坡收购合并守则，要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上的投票权，否则本次要约失效。截至3.5公告披露日，公司全资子公司香港台信持有威雅利18,614,309股已发行股份（占比约为21.24%），本次交易在要约期截止时（包括延长要约期，如有），若香港台信及其一致行动人收到的股份要约有效接纳数量，连同已持有的股份合计未能超过威雅利已发行股份的50%，则本次要约失效。

2、标的公司上市地位及可能的私有化退市

若本次要约收购能够成功实施，香港台信及其一致行动人将至少持有标的公司50%以上的已发行股份，至多持有其100%的已发行股份，可能导致标的公司本次要约后公众股东持股数量不符合联交所和新交所的上市要求（即威雅利公众股东持股比例应不低于25%），甚至可能因强制收购而私有化退市。公司将视要约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实施强制收购并私有化。届时公司将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。

（二）交易作价

本次股份要约价格为3.30港元/股（或等值新加坡币）。本次交易标的为除香港台信所持有的威雅利全部已发行股份，截至3.5公告披露日，该部分股份数量为69,007,740股。同时，若3.5公告披露日至要约截止前存在购股权持有人行权的情形，香港台信将一并向行权产生的新股份发出现金要约。

若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。截至3.5公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为1,296,500份，其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股，高于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.01港元/份；剩余730,000份购股权行权价格为2.61港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.69港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。3.5公告披露日至要约截止日前，标的公司未行权购股权的数量可能因行权、注销等发生变动。本次交易的最终总价取决于本次要约的最终接纳情况及购股权的行权情况，具体如下：

（三）本次交易资金来源

本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全部为香港台信自有资金或合法自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至3.5公告披露日，上市公司持有威雅利21.24%的已发行股份；根据香港、新加坡收购合并守则，本次交易完成后，上市公司将至少持有威雅利50%以上的已发行股份（否则本次要约失效），至多持有威雅利100%的已发行股份。因此，本次交易成功实施后，上市公司将取得标的公司的控制权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：

1、现金收购新加坡WE 86%的股权

2023年6月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买WEComponents Pte.Ltd86%股权的议案》，同意公司通过香港UPC以不超过自有资金或自筹资金15,892,519.00美元向JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.购买其持有新加坡WE 86%的股权，交易价格为15,892,519.00美元。受让完成后，香港UPC持有新加坡WE100%股权。

新加坡WE与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

2、现金收购埃登威60%的股权

2023年12月，公司全资子公司香港UPC与方魏签署《股权转让及合作协议》，以0.60万港元向其购买埃登威60%的股权。2024年1月，相关工商变更已经办理完成，香港UPC持有埃登威60%的股权。

埃登威与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

3、增资纳梭科技获得4.26%股权

2023年12月，公司与纳梭科技及其股东签署《增资合同》及《补充协议》，以400万人民币认缴纳梭科技新增注册资本50万元。2024年1月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有纳梭科技4.26%的股权。

纳梭科技与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

注1：雅创电子资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年合并资产负债表和利润表；

注2：威雅利、新加坡WE资产总额、资产净额和营业收入取自2023财年（2022年4月1日-2023年3月31日）国际财务报告准则下的财务数据，其中威雅利的财务数据经德勤新加坡审计，新加坡WE的财务数据经Moore Stephens LLP审计；埃登威、纳梭科技资产总额、资产净额和营业收入取自2023年度未经审计的财务数据；换算汇率为2023年末时点汇率1港币兑换0.9062人民币，1新加坡元兑换5.3772人民币，1美元兑换7.0827人民币。

根据上市公司2023年审计报告、标的公司2023财年财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

雅创电子及香港台信与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应

用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充分利用双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同效应。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

上市公司2022年末、2023年末和2024年3月末的总资产分别为213,324.97万元、268,064.13万元和273,750.32万元，归属于母公司股东的净资产分别为98,151.76万元、108,805.55万元和110,717.78万元。公司2022年、2023年和2024年1-3月分别实现营业收入220,277.84万元、247,022.33万元和61,304.74万元，实现归属于母公司股东的净利润15,417.75万元、5,326.25万元和2,647.52万元。

按照国际会计准则口径，威雅利2022年3月末、2023年3月末、2023年9月末的总资产分别为1,881,912千港元、2,017,789千港元和1,748,851千港元，净资产分别为770,566千港元、690,616千港元和574,540千港元。标的公司2022财年、2023财年和2024财年上半年的营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。威雅利2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。

本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会

计准则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后6个月内向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2024年2月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议案。2024年4月27日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、香港台信关于本次交易的批准与授权

2024年2月1日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》。

3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核

香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于2024年2月1日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议。

4、反垄断审查

2024年4月23日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；

3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交所未对本次交易及后续实施提出异议；

4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续；

5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙出具的重要承诺如下：

（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

（三）标的公司出具的重要承诺