关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函

深圳证券交易所

关于对上海雅创电子集团股份有限公司的

重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2024〕第2号

上海雅创电子集团股份有限公司董事会：

2024年4月29日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”，如无特殊说明，本函件所用简称与草案一致）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股份，交易对价至多为2.32亿港元。本次交易中，立信评估以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价依据，且估值报告与“标的公司财务状况分析”中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司2023年3月29日、2023年4月26日收购威雅利17.12%股份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司：

（1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组

管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定；

（2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性；

（3）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排；

（4）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。

2．截至2023年9月末，标的公司账面现金及现金等价物为5,800万港元，信托收据贷款45,648万港元、银行借款20,643万港元。截至2024年3月末，你公司账面货币资金52,035万元，短期借款为78,840万元；2023年11月9日，你公司披露拟使用不超过27,000万元闲置募集资金补充流动资金。请你公司：

（1）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠道、利率、期限等具体情况；

（2）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水平、货币资金规模及未来使用计划、净

利润、现金流状况、行业发展趋势以及采购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

3．草案显示，标的公司2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。标的公司近期公告拟向新交所申请延期披露2024财年业绩公告，主要原因为“就若干事项需要更多时间落实业绩公告，包括若干贸易及其他应收款项的预期信贷亏损评估及估计、存货减值测试拨备及本集团的财务预测，以及拟议的自愿全面要约所涉及的资源及工作”。请你公司：

（1）补充披露标的公司业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定；

（2）结合标的公司延期披露业绩公告的具体原因，补充说明标的公司2024财年亏损是否存在进一步扩大的风险，相关情况对本次交易可行性、必要性、定价公允性等方面可能造成的影响。

4．草案显示，报告期各财年，标的公司对前五大供应商采购占比分别为86.98%、89.29%、88.43%，其中，对第一大供应商意法半导体采购占比分别为55.67%、62.69%、

60.49%，采购集中度较高。标的公司与意法半导体的采购结

算模式与其他供应商不同，为价目表采购并返款模式，具体为标的公司以较高的价目表价格向意法半导体采购产品，实现产品销售后，意法半导体再按照约定成本将差额返还给标的公司。请你公司：

（1）补充披露标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致；

（2）补充说明标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排，包括但不限于分销授权协议主要内容、续约或维持分销授权资格的主要条件、报告期各财年达成情况等，标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比的竞争优劣势，是否存在被供应商断供的风险；

（3）补充说明报告期各财年上述采购结算模式的具体运行情况，标的公司付款与供应商返款的具体金额、平均时间间隔，是否存在商品未实现最终销售的情形及处理安排，按照价目表价格付款与实际约定成本结算之间的差异是否构成变向为供应商提供财务资助。

5．草案显示，报告期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为86,282万港元、80,604万港元和79,774万港元，占当期末总资产的比例分别为45.85%、

39.95%和45.61%。草案显示，标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理并购买了相关保险，应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低。标的公司向下游客户提供的信用期为30-120天左右；截至2023年9月末，标的公司账龄

61至90天、超过90天的贸易应收款项占比分别为13.30%、

28.80%，账龄较高的贸易应收款项占比较2022年3月末、2023年3月末有所提高。请你公司：

（1）区分应收票据、应收账款对标的公司贸易应收款项账龄结构进行披露，并补充披露账龄超过120天的贸易应收款项的相关情况；

（2）补充说明应收账款保险的相关情况，包括但不限于保险覆盖范围、赔付触发条件、赔付损失覆盖率，以及报告期内的理赔情况；

（3）结合标的公司向下游客户提供的信用期情况，说明贸易应收款项是否存在逾期情形，逾期贸易应收款项主要欠款方信用状况、经营状况是否发生重大不利变化及对款项可收回性的影响，坏账准备计提是否充分。

6．草案显示，报告期各财年末，标的公司的存货账面价值分别为36,039万港元、58,627万港元和60,586万港元，占当期总资产的比例分别为19.15%、29.05%和34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为9.97、6.04和

4.35，存货周转率处于下降趋势。请你公司结合标的公司报告期各财年末存货的类型、应用领域、库龄以及是否存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货是否存在滞销风险，并结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

7．草案显示，本次交易尚需履行的监管机构审批、备案程序中包括国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、

报告或登记手续，香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所未对本次交易及后续实施提出异议。请你公司补充披露上述审批、备案程序的具体要求及进展情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题1（1）、3

（1）、7进行核查并发表明确意见，并在2024年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2024年5月14日