雅创电子：向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

证券代码：301099 证券简称：雅创电子转债代码：123227 转债简称：雅创转债

上海雅创电子集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

2024年第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二零二四年七月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、本次债券审批及注册概况 ...... 3

二、本次债券基本情况 ...... 4

三、本次债券重大事项具体情况 ...... 12

四、上述事项对发行人的影响分析 ...... 14

国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：

雅创转债，债券代码：123227，以下简称“本次债券”或“本次可转换公司债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券审批及注册概况

雅创电子本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案分别于2022年10月11日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，于2022年11月15日经公司2022年第二次临时股东大会审议批准；于2023年5月29日经公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，决定将本次向不特定对象发行可转换债券的发行总额从不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）调减为不超过人民币36,300.00万元（含36,300.00万元）。

经中国证券监督管理委员会《关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意注册，公司向不特定对象发行363.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。募集资金已于2023年10月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第70023062_B01号”《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于2023年11月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。

二、本次债券基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币36,300.00万元，发行数量为363.00万张。

（三）票面面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年10月20日至2029年10月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年10月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月26日至2029年10月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）初始转股价格

初始转股价格为53.34元/股。

（九）当前转股价格

2024年6月27日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“雅创转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会决定将“雅创转债”的转股价格向下修正为45.22元/股，修正后的转股价格自2024年6月28日起生效。

2024年7月3日，公司公布了《上海雅创电子集团股份有限公司2023年度权益分派实施公告》，以截至公司现有总股本80,002,863股扣除以集中竞价交易方式回购800,000股股份后的股份总数79,202,863股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派实施后，根据《募集说明书》相关条款及有关规定，“雅创转债”的转股价格调整为34.81元/股，调整后的转股价格自2024年7月11日（2023年度权益分派除权除息日）起生效。

（十）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开

始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十六）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十七）投资者保护、债券持有人会议相关事项

1、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、

合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司在本次发行的可转债募集说明书中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）偿债保证措施

预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

双方约定的偿债保障措施为：

1、不得向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

3、暂缓为第三方提供担保。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号）、2023年12月22日出具的跟踪评级报告（联合〔2023〕11792号）以及2024年6月21日出具的跟踪评级报告（联合〔2024〕4824号），雅创转债的信用等级为A+级，公司的主体信用等级为A+级，评级展望为稳定。

三、本次债券重大事项具体情况

国信证券作为本次可转换公司债券受托管理人，现将本次《上海雅创电子集团股份有限公司2023年度权益分派实施公告》和《上海雅创电子集团股份有限公司关于“雅创转债”转股价格调整的提示性公告》的具体情况报告如下：

（一）2023年度利润分配及资本公积金转增股本

公司于2024年6月27日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：以截至2024年4月19日公司现有总股本80,000,000股扣除以集合竞价交易方式回购800,000股股份后的股份总数79,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计共派发现金红利人民币5,544,000.00元（含税），预计转增23,760,000股。

自2024年4月26日至2024年7月1日，公司可转债转股新增2,863股，并于2024年7月2日停止转股，合计总股本增至80,002,863股。根据“每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量”的调整原则，公司现将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本80,002,863股扣除以集中竞价交易方式回购800,000股股份后的股份总数79,202,863股为基数，向全体股东每10股

派发现金红利0.70元（含税），现金分红金额合计5,544,200.41元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增23,760,858股。本次实施的分配方案与2023年度股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，本次实施分配方案距离2023年度股东大会审议通过的时间未超过两个月。

（二）转股价格调整

1、转股价格调整依据及方式

根据《募集说明书》相关条款及有关规定，在“雅创转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

2、转股价格调整结果

根据《募集说明书》相关条款及有关规定，按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

转股价格调整公式：P1=（P0-D）/（1+n）

其中：P0为调整前转股价，n为该次转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

本次权益分派实施后，按公司总股本（含回购专用证券账户持有股份）折算的每股现金分红为5,544,200.41元/80,002,863股= 0.0693元；按公司总股本（含回购专用证券账户持有股份）折算的转增股本率为23,760,858股/80,002,863股=

0.297。

“雅创转债”的转股价格将作相应调整：

P1=（P0-D）/（1+n）=（45.22-0.0693）/（1+0.297）≈ 34.81元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

因此，本次“雅创转债”的转股价格将由45.22元/股调整为34.81元/股，调整后的转股价格自2024年7月11日（2023年度权益分派除权除息日）起生效。

四、上述事项对发行人的影响分析

上述利润分配事项审议程序合法合规，不存在违反相关法律法规及公司章程约定的审议程序的情况；上述利润分配事项不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。本次利润分配对“雅创转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定。

国信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定出具本临时受托管理事务报告。国信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：国信证券股份有限公司

年 月 日