雅创电子：国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司

新增日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对雅创电子新增日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度已预计日常关联交易履行的审议程序

2024年4月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年6月27日，公司2023年股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号 2024-035）和《2023年股东大会决议公告》（公告编号 2024-078）

（二）本次增加的日常关联交易预计的审议程序及专项意见

公司于2024年8月28日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，因公司及子公司经营发展及业务运营需要，预计增加与关联方上海至夏电子科技有限公司（以下简称“上海至夏”）销售的日常关联交易额度1,000万元，该述额度有效期为本次董事会审议通过之日起至2024年度股东大会之日。

在董事会审议之前，公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议就上述议案进行了审议，公司独立董事认为：公司及子公司预计与上海至夏发生日常关联交易额度为1,000万元人民币，符合公司经营活动开展的需要，交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，对该事项予以认可，同意提交公司董事会审议。本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

注： 1、上述数据为不含税数据；

2、2023年度，公司未与上述关联方发生关联交易业务。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）基本情况

公司名称：上海至夏电子科技有限公司

法定代表人：高修敏

注册地址：上海市徐汇区零陵路583号9楼

注册资本：人民币500.00万元整

成立日期：2018年09月18日

经营范围：电子产品销售、电力电子元器件销售、电子元器件与机电组件设备销售、货物进出口、技术进出口等。

最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

注：上述数据未经审计。

（二）与公司的关联关系：公司于2024年7月通过增资持股上海至夏20%的股权，依据企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，公司基于实质重于形式原则，将上海至夏认定为公司的关联法人。

（三）履约能力：上海至夏依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一） 新增关联交易的背景

因公司业务发展需要，公司向上海至夏销售产品，预计交易金额不超过人民币1,000万元。

（二） 关联交易定价依据

公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

（三） 关联交易协议签署情况

在预计的日常关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展需要签署相关合同和协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与前述关联方的日常关联交易是业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，收付款条件合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司及子公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次新增日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议决议、独立董事专门会议审议通过，本次事项无需股东大会审议。上述日常关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次新增日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙 婕 郑文英

国信证券股份有限公司

年 月 日