雅创电子：关于重大资产重组之相关承诺事项的公告
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-103债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司关于重大资产重组之相关承诺事项的公告
一、 本次重大资产重组概述
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）于 2024年 2 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》，同意公司通过全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）在要约先决条件全部获得满足的情况下，向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销（以下简称“本次交易”或“本次要约”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，具体内容详见公司在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的公告》（公告编号：2024-009）。
二、 本次重大资产重组相关承诺及其履行情况
截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产已完成过户，公司现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在 |
| 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的其他企业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能构成竞争业务的情形；在后续的业务中，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事任何与雅创电子及其子公司相同或相似的业务。 二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将在雅创电子或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股东的合法权益。 四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅创电子的控股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任何证券交易所上市；3、相关法律法规或证券监管机构对本承诺事项的内容无要求时，相应部分自行终止。 五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程序。 二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。 四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子有限公司持有威雅利21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。 五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于保持独立 | 雅创电子控股股 | 一、保证雅创电子资产独立。本人保证雅创电子 |
| 性的承诺函 | 东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 及其子公司（包括雅创电子的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于本人及本人控制的其他企业（雅创电子及其全资或控股子公司除外，下同）；保证本人及本人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。 二、保证雅创电子人员独立。本人保证雅创电子的董事、监事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东大会作出人事任免决定的情形；保证采取有效措施保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在本人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于本人控制的其他企业。 三、保证雅创电子财务独立。本人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不得干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或领薪。 四、保证雅创电子机构独立。本人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东大会、董事会、监事会、专门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 五、保证雅创电子业务独立。本人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预雅创电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对 |
| 承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | ||
| 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙 | 一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利益。 二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 雅创电子及其董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 |
| 调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 雅创电子及其董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 雅创电子及其董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程序。 二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。 四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子 |
| 公司香港雅创台信电子有限公司持有威雅利21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。 五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 雅创电子及其董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 雅创电子及其董事、监事、高级管理人员 | 一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 雅创电子及其董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害雅创电子利益。 二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕 |
| 七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。 八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | ||
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 威雅利 | 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向雅创电子及参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 威雅利 | 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 威雅利 | 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
截至本公告披露之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2024年10月9日
附件：公告原文