雅创电子：国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司

重大资产购买实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二四年十月

独立财务顾问声明国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易基本情况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易的支付方式 ...... 5

三、本次交易标的公司的估值及作价情况 ...... 5

四、本次交易的性质 ...... 5

第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 7

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 7

二、本次交易的实施情况 ...... 8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 10

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10

第三节 独立财务顾问意见 ...... 12

释 义

在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，雅创电子通过间接控股境外子公司香港台信作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。

二、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。

三、本次交易标的公司的估值及作价情况

本次交易系香港台信以现金方式向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销。本次交易对威雅利的已发行股份要约价格为每股3.30港元（或等值新加坡元）。

公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构立信评估作为估值机构，以2023年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值分析报告》（信资评咨字[2024]第080001号）。《估值分析报告》主要采用上市公司比较法，结合香港上司公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。综上，香港台信本次收购威雅利股权的要约收购价公允、合理。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次要约接纳情况，雅创电子取得威雅利58,341,436股已发行普通股股份（约占威雅利已发行普通股股份的66.53%），本次交易完成后，雅创电子成为威雅利的控股股东，合计持有威雅利87.76%股份。

根据《重组管理办法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

注1：雅创电子资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年合并资产负债表和利润表；

注2：威雅利、新加坡WE资产总额、资产净额和营业收入取自2023财年（2022年4月1日-2023年3月31日）国际财务报告准则下的财务数据，其中威雅利的财务数据经德勤新加坡审计，新加坡WE的财务数据经Moore Stephens LLP审计；埃登威、纳梭科技资产总额、资产净额和营业收入取自2023年度未经审计的财务数据；换算汇率为2023年末时点汇率1港币兑换0.9062人民币，1新加坡元兑换5.3772人民币，1美元兑换7.0827人民币。

根据上市公司2023年度审计报告、标的公司2023财年财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

雅创电子及香港台信与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）上市公司已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2024年2月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议案。2024年4月27日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2024年6月25日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，对《<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》进行了相应的修订、补充，本次修订不涉及有关本次重组方案的调整。

2024年7月11日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（更新后）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。

2、香港台信关于本次交易的批准与授权

2024年2月1日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》。

2024年7月31日，香港台信作出董事决议，同意作出本次交易的要约文件。

（二）已履行的监管机构审批程序

1、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核

香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于2024年2月1日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议。香港台信、国信香港、Evolve Capital（代表要约人）与标的公司已于2024年8月1日寄发要约综合文件，要约综合文件内容已经香港证监会、联交所审核无异议。

2、反垄断审查

2024年4月26日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）交易的实施过程

2024年8月1日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东及购股权持有人作出本次交易的要约文件。

截至2024年8月27日下午六时，香港台信在要约截止日期之前持有威雅利已发行股本及最高潜在股本已超过50%，要约综合文件所载股份要约的条件已全部获得满足，本次股份要约在所有方面成为全面无条件，同时购股权要约亦在所有方面成为全面无条件。

截至2024年9月13日，香港台信收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前已取得的股份合计占威雅利已发行股本的比例已超过75%。

截至2024年9月27日下午四时，本次要约截止且不再可供接纳。香港台信已收到总计58,341,436股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计76,955,745股，占威雅利已发行股本的87.76%。

截至2024年9月27日下午四时，香港台信已收到443,000份购股权的有效接纳（包含88,000份行权价为3.91港元的购股权和355,000份行权价为2.61港元的购股权）；22,000份行权价为3.91港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）交易对价支付及标的资产过户情况

根据宝德隆证券登记有限公司和The Central Depository(Pte) Limited出具的《股东名册》，截至本核查意见出具日，香港台信已持有威雅利76,955,745股股份，本次要约所接纳股份已全部过户登记在香港台信名下。截至本核查意见出具日，香港台信已向接纳本次股份要约的股东支付交易对价105,219,672.70港元、15,062,117.19新加坡元；向接纳本次购股权要约的购股权持有人支付交易对价合计245,830.00港元。

截至本核查意见出具日，本次交易股权转让登记已完成，香港台信已获得威雅利76,955,745股股份，约占威雅利已发行普通股的87.76%，本次重大资产购买已实施完成。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。

（四）相关债权债务的处理

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后威雅利仍独立存续，本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换和调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关承诺已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、截至2024年9月27日下午四时，威雅利公众人士持股数为10,736,304股，占威雅利已发行股本的12.24%，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》第8.08（1）条规定的最低公众持股量需达到25%的要求，威雅利已向香港联合交易所申请临时豁免遵守上述规定。

2、雅创电子将根据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》《新加坡收购与合并守则》等相关法律法规规定，结合公司战略发展规划及市场情况，促使威雅利维持香港和/或新加坡上市地位，或对威雅利实施私有化退市。

3、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。

4、本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务，以及继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺的情况下，本次交易后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的交割手续。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，雅创电子和标的公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。

7、在本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务，以及继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺的情况下，本次交易后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孙 婕 郑文英

国信证券股份有限公司

2024年 10月9日