雅创电子：国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司以募集资金向全资子公司提供无息借款
用于实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币21.99元，募集资金总额为人民币439,800,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币37,341,509.43元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币18,645,215.37元后，募集资金净额为人民币383,813,275.20元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日出具的安永华明（2021）验字第61278344_B01号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，公司及子公司与存放募集资金的银行、保荐人签订了募集资金三方及四方监管协议。
二、首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 汽车电子元件推广项目 | 28,268.26 | 28,268.26 | 22,881.33 |
| 2 | 汽车电子研究院建设项目 | 13,838.54 | 13,838.54 | 7,000.00 |
| 3 | 汽车芯片IC设计项目 | 12,547.95 | 12,547.95 | 8,500.00 |
| 合计 | 54,654.75 | 54,654.75 | 38,381.33 | |
三、以首次公开发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的情况
公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意公司“汽车电子研究院建设项目”实施主体由公司变更为上海旭禾，并由变更后的实施主体新设相应的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的公告》。
上海旭禾已在招商银行股份有限公司上海分行新增设立募集资金专项账户，并与招商银行股份有限公司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本次新增募集资金专用账户的开立情况具体如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 |
| 上海旭禾节能技术有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 121954673610000 | 汽车电子研究院建设项目 |
具体内容详见公司于2024年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》。
为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟向全资子公司上海旭禾提供合计7,000.00万元的无息借款，专项用于实施汽车电子研究院建设项目，并根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借
款之日起1年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、借款对象基本情况
本次借款对象为公司全资二级子公司上海旭禾，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海旭禾节能技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBGMFX9 |
| 法定代表人 | 黄绍莉 |
| 成立日期 | 2017年1月10日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区春光路99弄60号101室 |
| 经营范围 | 一般项目：从事节能环保、汽车电子科技、信息科技、电力科技、新能源科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、冷却设备、电气设备、机电设备、机械设备、通讯设备、仪器仪表、汽车、汽摩配件、照明器材、计算机、软硬件的设计、制造、安装、组装及批发兼零售，通用设备修理，专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 由公司的全资子公司上海雅信利电子贸易有限公司100%持股 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 与公司的关联关系 | 公司全资二级子公司 |
五、本次提供无息借款对公司的影响
公司使用部分募集资金向上海旭禾提供不超过7,000.00万元的无息借款，是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
六、本次提供无息借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，募投项目的实施主体上海旭禾已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，分别与保荐人、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。公司及上海旭禾将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2025年2月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向全资子公司上海旭禾提供合计不超过7,000.00万元的无息借款。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）监事会审议情况
2025年2月17日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向上海旭禾提供无息借款用于募投项目。监事会认为：本次借款是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目建设，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：雅创电子本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会以及监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。本次借款是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，保荐人对公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2025年2月17日