雅创电子：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-009债券代码：123227 债券简称：雅创转债

上海雅创电子集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示：

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，基本情况如下：

1、回购股份方案的主要内容：

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：择机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（3）回购股份的价格：不超过人民币55元/股，实际回购股份价格视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额不低于人民币12,000.00万元且不超过人民币24,000.00万元，回购价格上限55元/股测算，预计可回购股份总数为218.19万股- 436.36万股，占公司当前总股本的2.07%-

4.15%（截至2024年12月31日，公司总股本为10,522.31万股，下同），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（5）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

（6）回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不低于人民币12,000.00万元且不超过人民币24,000.00万元，资金来源于公司自有资金及回购专项贷款。其中，自有资金占回购资金比例不低于10%，股票回购专项贷款

资金占回购资金比例不超过90%。公司已取得中国农业银行股份有限公司上海市分行出具的《中国农业银行贷款承诺函》，中国农业银行股份有限公司上海市分行承诺将为公司提供2亿元人民币的贷款资金专项用于回购公司股票，贷款期限3年。

2、相关股东是否存在减持计划：公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的增减持公司股份计划，以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划，但不排除上述主体在上述期间增减持公司股份的可能性。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》

的有关规定，上海雅创电子集团股份有限公司于2025年2月17日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并据此编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

一、 回购股份报告书的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司自身内在价值的认可和未来发展前景的稳定预期，为切实维护广大投资者利益，并同步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展、为股东创造更大价值，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力等条件，并结合当前资本市场实际情况，公司拟使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将择机用于实施股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票自2021年11月22日上市，股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币55元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

自公司董事会审议通过回购方案之日起至本次回购实施完成前，如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

本次回购股份的资金总额不低于人民币12,000.00万元且不超过人民币24,000.00万元，具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。以回购股份价格上限人民币55元/股计算，按不低于人民币12,000.00万元的回购金额下限测算，预计回购数量为218.19万股，占公司当前总股本的2.07%;以回购股份价格上限人民币55元/股计算，按不高于人民币24,000.00万元的回购金额上限测算，预计回购数量为436.36万股，占公司当前总股本的4.15%。

自公司董事会审议通过回购方案之日起至本次回购实施完成前，如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。

根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》及相关规定，公司符合银行按照相关规定制定的贷款政策、标准和程序。公司已取得中国农业银行股份有限公司上海市分行出具的

《中国农业银行贷款承诺函》，中国农业银行股份有限公司上海市分行承诺将为公司提供2亿元人民币的贷款资金专项用于回购公司股票，贷款期限3年。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购价格上限55元/股和回购资金总额上限24,000.00万元测算，预计可回购股份总数为436.36万股，约占公司当前总股本（10,522.31万股）的4.15%；假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2、按照回购价格上限55元/股和回购资金总额下限12,000.00万元测算，预计可回购股份总数为218.19万股，约占公司当前总股本（10,522.31万股）的2.07%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、目前公司经营情况良好，截至2024年9月30日，公司总资产378,777.09万元，归属于上市公司股东的所有者权益118,565.21万元，流动资产299,419.59万元（以上财务数据未经审计）。按照本次回购资金总额上限人民币24,000.00万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为6.34%、20.24%和8.02%，占比相对较低。

2、根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务状况、研发及债务履行能力造成重大不利影响。回购完成后公司股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位和未来发展规划。

3、本次回购股份完成后，回购股份将择机全部用于员工持股计划或股权激励计划，切实反映了管理层和主要股东对公司自身内在价值的认可和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司长远稳定健康发展。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，积极促使公司根据相关法律法规的程序实施

本次回购股份及信息披露，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的增减持公司股份计划，以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划，但不排除上述主体在上述期间增减持公司股份的可能性。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

公司于2025年2月17日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》。

2025年2月19日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司于2025年2月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海雅创电子集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

三、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。截至本公告披露之日，公司已与中国农业银行股份有限公司授权分支机构签署了《股票回购借款合同》，中国农业银行股份有限公司授权分支机构向公司提供人民币2亿元的回购专项贷款，借款期限三年；根据公司的资金规划，用于本次回购股份的自有资金可按回购计划及时到位。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（四）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（五）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

上海雅创电子集团股份有限公司董事会

2025年2月19日