风光股份：及全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告

证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2025-013

营口风光新材料股份有限公司及全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为提高资产使用率，营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、陕西艾科莱特新材料有限公司（以下简称“艾科莱特”）拟将部分闲置资产出售给宁夏博米恩膜科技有限公司（以下简称“博米恩”），售价合计5,972,600.00元（含税）。

公司董事长王磊先生是营口市风光实业发展有限公司（以下简称“风光实业”）的实控人，该公司持有上市公司20%股份，博米恩为风光实业的控股子公司，因此上述交易事项构成关联交易。该交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会审议前，该议案已经过独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：宁夏博米恩膜科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：宁夏宁东能源化工基地新材料园区中试总部基地控制楼一层控制室103室

法定代表人：王扬

注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：91641200MADGBKXD63经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：

序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例1 营口市风光实业发展有限公司 800 80%2 博米恩膜科技（大连）有限公司 200 20%

合计 1000 100%

公司董事长王磊先生是风光实业的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，作为风光实业控股子公司的博米恩为公司的关联法人，其与公司之间发生的交易形成关联交易。

三、关联交易标的基本情况、定价政策及定价依据

本次关联交易标的及定价依据具体如下：

备

为550万元（含税）

550万元原价出售，定价公允合理

、电缆及管件、

管材

17551元，管件账载含税价值2642元，管材账载含税价值

元，电缆账载含税价值429337元，账面价值合计469665

元，定价公允合理

本次公司向关联方出售资产的价格系双方根据资产购买原值、账面价值协商确定，未对公司资产造成损失，此次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。以上资产不存在抵押、质押或涉及诉讼、仲裁。

四、关联交易协议的主要内容

（一）公司与博米恩的关联交易协议

1、协议主体

甲方：宁夏博米恩膜科技有限公司乙方：营口风光新材料股份有限公司

2、交易价格

中空纤维膜纺丝中试设备、旧叉车、管材、管件合同总价5,542,600.00元人民币（含税）。

3、支付方式

产品到甲方现场安装调试完毕且试生产验收合格后7个工作日内，甲方向乙方支付全部款项，乙方收到货款后10个工作日内向甲方开具全额增值税专用发票。

4、交货条款

运输及交货地宁夏宁东能源化工基地新材料园区中试总部基地，乙方承担运输费用。设备到达甲方地点后，卸货、上楼、搬运由甲方完成。

货物验收：设备生产线装配调试具备生产条件后，甲方依据《中空纤维膜纺丝中试设备技术说明书》在1个月内进行试生产，检验设备，设备正常运行，进行验收。设备生产线验收合格的，由甲方在验收单加盖公章。设备生产线验收不合格的，甲方在7日内应向乙方提出异议。超期未进行验收，视为验收合格。

5、违约责任

双方均应遵守本合同的约定，反之则应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的直接损失

（二）艾科莱特与博米恩的关联交易协议

1、协议主体

甲方：宁夏博米恩膜科技有限公司乙方：陕西艾科莱特新材料有限公司

2、交易价格

多型号电缆合同总价430,000.00元人民币（含税）。

3、支付方式

产品到甲方现场验收完毕且试生产验收合格后7个工作日内，甲方向乙方支付全部款项，乙方收到货款后10个工作日内向甲方开具全额增值税专用发票。

4、交货条款

运输及交货地宁夏宁东能源化工基地新材料园区中试总部基地，乙方承担运输费用。产品到达甲方地点后，卸货、上楼、搬运由甲方完成。

货物验收：产品验收合格的，由甲方在验收单加盖公章。产品验收不合格的，甲方在7日内应向乙方提出异议。超期未进行验收，视为验收合格

5、违约责任

双方均应遵守本合同的约定，反之则应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的直接损失。

五、关联交易的目的及交易对公司的影响。

公司及艾科莱特向博米恩出售资产，有利于优化公司资产结构和资源配置，提高闲置资产使用效率，上述关联交易定价公允、合理，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次出售资产所获得的收入将用于公司生产运营。

六、公司在过去12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日前12个月内，公司与博米恩累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。公司与风光实业的关联交易额累计260万元。

七、相关审批程序

（一）独立董事专门会议审议情况

经审议，独立董事认为：此次关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王磊、王志回避表决。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司此次关联交易是为满足公司正常经营的需要，关联交易定价遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。

八、备查文件

1、营口风光新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

营口风光新材料股份有限公司董事会

2025年2月20日