明月镜片:关于回购公司股份方案的公告

http://ddx.gubit.cn  2023-10-26  明月镜片(301101)公司公告

证券代码:301101 证券简称:明月镜片 公告编号:2023-039

明月镜片股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

明月镜片股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股股份(以下简称“本次回购”),用于实施员工持股计划或者股权激励。

1、回购方案的主要内容

(1)拟回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)。

(2)拟回购股份用途:员工持股计划或者股权激励;若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份,尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整,则相关回购方案按照调整后的政策实行。

(3)回购方式:集中竞价交易。

(4)拟回购的价格区间:不超过人民币53.02元/股(含,未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%),如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,并履行信息披露义务。

(5)拟回购的数量及占公司总股本的比例:按照回购股份价格上限53.02元/股计算,预计回购股份数量为377,216股至565,824股,占截至公司董事会审议日前一交易日(即2023年10月24日)收市后总股本201,512,100股的比例为

0.19%至0.28%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

(6)拟回购的实施期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

(7)拟用于回购的资金总额:本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元(含本数),不超过人民币3,000万元(含本数),具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

(8)资金来源:自有资金。

2、本次回购股份事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,根据相关法律法规和公司章程的规定,无需提交公司股东大会审议。

3、截至本公告披露之日,公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人预计在回购期间的增减持股份计划,若未来前述主体提出增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、相关风险提示

(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

(2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

(3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。

(4)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励(或员工持股计划)对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定,公司于2023年10月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,现将本次回购方案的具体内容公告如下:

一、回购股份方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,同时建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励;若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份,尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整,则相关回购方案按照调整后的政策实行。

(二)回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件:

1、公司股票上市已满一年;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式:将采用集中竞价交易方式;

2、回购股份的价格区间:本次拟回购股份的价格为不超过人民币53.02元/股(含本数),该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,并履行信息披露义务。

(四)回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票;

2、回购股份的用途:将股份用于员工持股计划或者股权激励;

3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例:本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元(含本数),不超过人民币3,000万元(含本数),具

体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。以截至公司董事会审议日前一交易日(即2023年10月24日)收市后总股本201,512,100股为基数,按照本次回购金额上限人民币3,000万元(含),回购价格上限53.02元/股进行测算,回购数量约为565,824股,回购股份比例约占公司目前总股本的0.28%;按照本次回购金额下限人民币2,000万元(含),回购价格上限53.02元/股进行测算,回购数量约为377,216股,回购股份比例约占公司目前总股本的0.19%;具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

(六)回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、根据相关法律法规及规范性文件,公司不得在下列期间回购公司股票:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求:

(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨

跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(七)预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币3,000万元(含本数),回购价格上限人民币

53.02元/股(含本数)进行测算,预计回购股份数量565,824股,回购股份比例约占截至公司董事会审议日前一交易日(即2023年10月24日)收市后总股本201,512,100股的0.28%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

股份性质回购前回购后
数量(股)占比数量(股)占比
一、限售条件流通股130,044,00064.53%130,609,82464.81%
二、无限售条件流通股71,468,10035.47%70,902,27635.19%
三、总股本201,512,100100.00%201,512,100100.00%

2、按照本次回购金额下限人民币2,000万元(含本数),回购价格上限人民币

53.02元/股(含本数)进行测算,预计回购股份数量377,216股,回购股份比例约占公司截至董事会审议日前一交易日(即2023年10月24日)收市后总股本201,512,100股的0.19%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

股份性质回购前回购后
数量(股)占比数量(股)占比
一、限售条件流通股130,044,00064.53%130,421,21664.72%
二、无限售条件流通股71,468,10035.47%71,090,88435.28%
三、总股本201,512,100100.00%201,512,100100.00%

注:(1)以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购完成后的实际股本结构以届时中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

(八)管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2022年12月31日,公司经审计的财务数据如下:总资产1,659,522,369.65元、归属于上市公司股东的净资产1,469,331,795.05元、流动资产1,366,012,699.78元。按2022年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限3,000万元(含本数)测算,回购资金约占公司截至2022年12月31日总资产的1.81%、占归属于上市公司股东的净资产的2.04%、占流动资产的

2.20%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司回购资金总额人民币3,000万元(含本数)上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

2、根据本次回购方案,回购资金将在回购期限内择机支付,具有一定弹性;本次回购股份资金来源为公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励,通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力,将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升,有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、若按回购资金总额上限人民币3,000万元(含本数)、回购价格上限人民币

53.02元/股进行测算,预计回购数量为565,824股,约占公司董事会审议日前一交易日(即2023年10月24日)收市后总股本201,512,100股的0.28%,回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后,公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

4、公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日,公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划,若后续其在回购期间提出增减持计划,将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。截至本公告披露日,公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划,若后续其在回购期间提出减持计划,将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份,尚未使用的回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形,公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的合法权益。

(十一)办理本次回购股份事宜的相关授权根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、授权公司管理层开设回购专用证券账户及办理其他相关事务;

2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

5、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置股份回购所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2023年10月25日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定,上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见:公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,有利于健全公司长效激励机制,促进公司长期、持续、健康发展,维护广大投资者合法权益。公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金,回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不影响公司的上市地位。公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上,独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方案具有合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

四、回购方案的风险提示

(一)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

(二)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险;

(三)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险;

(四)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励(或员工持股计划)对象放弃认购股份等

原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议;

2、第二届监事会第八次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

明月镜片股份有限公司

董 事 会2023年10月26日


附件:公告原文