明月镜片：东方证券承销保荐有限公司关于明月镜片股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于明月镜片股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为明月镜片股份有限公司（以下简称“明月镜片”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对明月镜片与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司于2024年1月24日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资虎虎健康科技暨关联交易的议案》，同意公司拟与相关方共同签署《关于虎虎健康科技（杭州）有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），其中公司拟以自有资金600万元人民币（持股11.32%）、公司关联方上海明月实业有限公司（以下简称“明月实业”）以自有资金360万元人民币、公司关联方曾哲以自有资金240万元人民币对虎虎健康科技（杭州）有限公司（以下简称“虎虎健康科技”或“目标公司”）进行增资，增资各方最终出资金额和持股比例以实际签署的协议为准。本次交易涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。

（二）关联关系的说明

公司实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华控制的明月实业持有公司55.09%的股份，系公司控股股东，曾哲系公司董事、副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，明月实业及曾哲为公司的关联方，故本次公司与明月实业、曾哲共同投资构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2024年1月24日召开第二届董事会第十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资虎虎健康科技暨关联交易的议案》，关联董事谢公晚先生、谢公兴先生、曾哲先生回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了上述关联交易。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司对此出具了专项核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、各增资主体情况

（一）上海明月实业有限公司

关联方名称：上海明月实业有限公司

法定代表人：谢公晚

注册资本：2,000万人民币

统一社会信用代码：9131011463095110X9

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：1997年2月1日

注册地址、住所：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1-203室-26

主营业务：商务咨询，企业管理咨询，从事新科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：谢公晚、谢公兴、曾少华。

明月实业相关财务数据：2022年，明月实业营业收入为0，净利润3,589.63万元，截至2022年12月31日，明月实业总资产9,473.62万元，净资产9,494.25万元；2023年1-9月，明月实业营业收入为0，净利润2,195.23万元，截至2023年9月30日，明月实业总资产10,191.97万元，净资产10,189.49万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：明月实业为公司控股股东，系公司关联法人。

履约能力分析：明月实业经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

（二）曾哲

关联方名称：曾哲

关联关系：曾哲先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，系公司关联自然人。

履约能力分析：曾哲先生财务状况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司名称：虎虎健康科技（杭州）有限公司

法定代表人：胡卉

注册资本：100万元人民币

统一社会信用代码：91330110MACQ7CKC95

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2023年8月1日

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路21号1幢378室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；诊所服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；眼镜制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；光学玻璃销售；残疾康复训练服务（非医疗）；日用品销售；日用百货销售；品牌管理；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；光学玻璃制造；非居住房地产租赁；会议及展览服务；电子产品销售；光学仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；玻璃纤维及制品销售；个人卫生用品销售；日用木制品销售；养生保健服务（非医疗）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电

信业务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。虎虎健康科技于2023年8月1日注册，暂未开展生产经营，尚无财务数据。

本次增资方式：公司、明月实业、曾哲先生以现金形式对虎虎健康科技进行增资，资金来源为自有资金/自筹资金。本次增投资前后虎虎健康科技股权变更情况如下：

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

经查询，截至公告披露日，虎虎健康科技不是失信被执行人。虎虎健康科技《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。虎虎健康科技原股东就本次交易放弃其根据适用法律、公司章程或任何其他事由/文件就本次交易可享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何权利。

四、关联交易定价政策和定价依据

本次关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行。有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

五、拟签署协议的主要内容

（一）本次交易安排

公司、明月实业、曾哲先生（以下合计简称“投资者”）合计出资人民币1,200万元认购目标公司29.27万元新增注册资本，其中29.27万元计入注册资本，剩余资金1,170.73万元计入资本公积，具体出资方式为：明月镜片出资600万元认购目标公司14.63万元新增注册资本，明月实业出资360万元认购目标公司

8.78万元新增注册资本，曾哲出资240万元认购目标公司5.85万元新增注册资本。

虎虎健康科技本次增资后的股权结构请参考本公告“三、交易标的基本情况”部分内容。

（二）虎虎健康科技的公司治理

本次交易完成后，为改善目标公司的治理结构，目标公司将设立董事会，董事会成员5名，其中实际控制人有权委派4名董事、投资方有权委派1名董事。

目标公司设监事1名，由实际控制人委派。总经理由实际控制人担任，财务负责人由董事会聘任。

（三）违约责任

如任何一方未正当完全履行其根据本协议或其他交易文件所负义务、承诺，或者任何一方根据本协议及其他交易文件所做的陈述与保证是不真实、或不完整、不准确的，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，应当承担赔偿责任。

（四）协议生效时间

本协议自各方适当签署之日起生效。

（五）投资款的支付

本次交易的投资款分三期支付，具体支付安排如下：

① 首期投资款

在本协议签订完成后十（10）个工作日内，明月镜片向目标公司支付投资款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整），支付完成后在一（1）个月内向主管市场监督管理部门申请办理本次交易的工商变更登记；

② 第二期投资款

在自本协议签订之日起六（6）个月内目标公司应完成约定的业务及关键岗位人员指标后的十（10）个工作日内，明月镜片向目标公司支付投资款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整），明月实业向目标公司支付投资款100万元（大写：人民币壹佰万元整）。

③ 第三期投资款

在自本协议签订之日起十二（12）个月内目标公司应完成约定的业务及团队成员指标后的十（10）个工作日内，明月实业向目标公司支付投资款260万元（大写：人民币贰佰陆拾万元整），曾哲向目标公司支付投资款240万元（大写：人民币贰佰肆拾万元整）。

各方一致同意，若上述任一付款阶段目标公司未实现前述指标，则投资者无需向目标公司支付对应投资款项，且无需承担任何违约责任，目标公司按照投资者最终实际投资金额确定投资比例办理减资的工商变更登记手续，投资方需予以配合。

（六）股权回购

若目标公司出现以下情况，投资者有权要求实际控制人回购投资者所持有的目标公司全部股权：

(1)目标公司或实际控制人发生严重违约、实质性违反任一投资完成日之后的承诺和义务，并给目标公司造成重大损失的；

(2)实际控制人或目标公司管理层发生增资方不知情的财产转移、账外销售、违规担保等有损投资方利益的行为；

(3)目标公司遭受刑事处罚、重大行政处罚、重大知识产权或侵害商业秘密纠纷，或实际控制人因经营管理目标公司而遭受刑事处罚或遭受重大行政处罚，并因上述事宜对公司的生产经营造成重大不利影响；

(4)实际控制人遭受刑事处罚、重大行政处罚或实际控制人发生变化（包括但不限于实际控制人持有的目标公司的股权发生转让、赠与、诉讼、仲裁、司法查封等情况，且该等情形发生将导致或可能导致公司控制权变更，投资方书面同意的情形除外）。

投资者要求实际控制人回购投资者所持目标公司股权的价格为以本次投资者实际支付的投资款为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算自投资款支付之日起至收购价款实际支付日止的本金和利息。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对相关领域进行投资，符合公司未来战略发展规划，有利于促进公司长远发展及产业布局，符合公司的整体利益。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次交易涉及与关联方共同投资的关联交易，交易价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。

七、风险提示

标的公司现处初创阶段，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险

及经营风险。公司将积极关注本次投资事项及标的公司业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。

八、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方除向曾哲先生发放薪酬外，未发生其他关联交易事项。

九、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况

公司于2024年1月16日发出2024年第一次独立董事专门会议通知，会议于2024年1月19日召开并作出决议。会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资虎虎健康科技暨关联交易的议案》，同意将此议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司召开董事会审议通过了《关于与关联方共同投资虎虎健康科技暨关联交易的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构同意公司与关联方共同投资事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于明月镜片股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

东方证券承销保荐有限公司

2024年1月 日