兆讯传媒：首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒首次公开发行部分限售股上市流通事宜进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行股票和部分限售股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，兆讯传媒首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并于2022年3月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后公司的股份总数由150,000,000股变更为200,000,000股，其中无限售条件流通股为43,159,054股，占发行后总股本的比例为21.58%，有限售条件流通股为156,840,946股，占发行后总股本的比例为78.42%。

公司于2023年6月实施了2022年度权益分派：以实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。本次权益分派实施后，公司的股份总数变更为290,000,000股，其中无限售条件流通股为71,136,535股，占发行后总股本的比例为24.53%，有限售条件流通股为218,863,465股，占发行后总股本的比例为75.47%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-019）。

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行战略投资者战略配售限售

股，上汽颀臻（上海）资产管理有限公司（以下简称“上汽颀臻”）目前所持有的限售股份数量为1,363,465股，占发行后总股本的0.47%，限售期为自公司股票上市之日起24个月，该部分限售股将于2024年3月28日（星期四）锁定期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化的情况为：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，2023年6月30日公司已完成2022年资本公积金向全体股东每10股转增4.5股后，公司股本总数由200,000,000股增加至290,000,000股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-019）。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行战略配售限售股，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的战略投资者受限于如下限售安排：

上汽颀臻就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

1、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

2、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

3、使用自有资金按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

4、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效

后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票；

5、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，获配股份其中50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起24个月，其余50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

6、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

7、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

8、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

9、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；

10、未要求发行人兆讯传媒和安信证券股份有限公司（现更名为：国投证券股份有限公司，下同）承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

11、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

12、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；

13、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

14、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

15、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。

除上述承诺外，本次申请上市流通的战略配售限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月28日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为1,363,465股，占公司总股本的0.47%。

3、本次解除股份限售的股东户数为1户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：上述股东所持股份均不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东上汽颀臻所持限售股份本次全部解除限售。

五、股权结构变动表

本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2024年3月11日作为股权登记日下发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对兆讯传媒本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

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