兆讯传媒：简式权益变动报告书
兆讯传媒广告股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兆讯传媒证券代码：301102
信息披露义务人：联美量子股份有限公司住所：沈阳市浑南新区新明街8号通讯地址：沈阳市浑南新区新明街8号
信息披露义务人：沈阳华新联美资产管理有限公司住所：沈阳市浑南新区朗云街6-99号通讯地址：沈阳市浑南新区朗云街6-99号
签署日期：2024年5月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兆讯传媒广告股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在兆讯传媒广告股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的主要股东 ...... 6
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 6
四、信息披露义务人一致行动关系说明 ...... 7
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上拥有权益的股份情况 ...... 7
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
一、本次权益变动目的 ...... 8
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、信息披露义务人权益变动前后持股情况 ...... 9
二、本次权益变动的方式 ...... 9
三、本次股份转让协议的基本情况 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
附表 ...... 16
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告、本报告书、本权益变动报告书 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 兆讯传媒、上市公司 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 三六六、受让方 | 指 | 三六六移动互联科技有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 联美量子股份有限公司、沈阳华新联美资产管理有限公司 |
| 联美控股 | 指 | 联美量子股份有限公司 |
| 华新联美 | 指 | 沈阳华新联美资产管理有限公司 |
| 财务顾问、国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 三六六拟通过协议转让方式收购联美控股和华新联美分别持有兆讯传媒的215,325,000股和2,175,000股，占兆讯传媒总股本的比例分别为74.25%和0.75% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 元、万元 | 指 | 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元 |
注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人联美控股基本情况如下：
| 企业名称： | 联美量子股份有限公司 |
| 注册地址： | 沈阳市浑南新区新明街8号 |
| 注册资本： | 228,811.95万元 |
| 法定代表人： | 苏壮强 |
| 成立时间： | 1999年1月25日 |
| 经营期限： | 1999年1月25日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 91210100701795336J |
| 企业类型： | 上市公司 |
| 经营范围： | 一般项目：企业总部管理，以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，热力生产和供应，煤炭及制品销售，新兴能源技术研发，工程和技术研究和试验发展，智能输配电及控制设备销售，节能管理服务，物联网技术服务，供应链管理服务，资源再生利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址： | 沈阳市浑南新区新明街8号 |
| 联系电话： | 024-23784835 |
截至本报告签署之日，信息披露义务人华新联美基本情况如下：
| 企业名称： | 沈阳华新联美资产管理有限公司 |
| 注册地址： | 沈阳市浑南新区朗云街6-99号 |
| 注册资本： | 20,000.00万元 |
| 法定代表人： | 潘文戈 |
| 成立时间： | 2004年3月25日 |
| 经营期限： | 2004年3月25日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 91210112760054327Y |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 许可项目：预包装食品零售；一般项目：企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理；日用百货、花卉、苗木销售；绿化工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址： | 沈阳市浑南新区朗云街6-99号 |
| 联系电话： | 024-24908835 |
二、信息披露义务人的主要股东
截至本报告签署之日，信息披露义务人联美控股的前五大股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 联众新能源有限公司 | 52.39 |
| 2 | 联美集团有限公司 | 17.04 |
| 3 | 拉萨和泰装修有限公司 | 4.86 |
| 4 | 周泽亮 | 2.45 |
| 5 | 周如明 | 2.38 |
截至本报告签署之日，信息披露义务人华新联美的股东情况及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 联美控股 | 100.00 |
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人联美控股的董事及其主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区永久居留权 |
| 苏壮强 | 男 | 董事长 | 中国香港 | 北京 | 中国香港 |
| 朱昌一 | 男 | 董事 | 中国 | 浙江 | 否 |
| 张学森 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 辽宁 | 否 |
| 徐卫晖 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 周泽明 | 男 | 财务总监 | 中国 | 辽宁 | 否 |
| 刘思生 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 辽宁 | 否 |
| 马国强 | 男 | 独立董事 | 中国 | 辽宁 | 否 |
| 杨政 | 男 | 独立董事 | 中国 | 江苏 | 否 |
| 傅荣 | 女 | 独立董事 | 中国 | 辽宁 | 否 |
截至本报告签署之日，信息披露义务人华新联美的董事及其主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区永久居留权 |
| 苏壮强 | 男 | 董事 | 中国香港 | 北京 | 中国香港 |
| 潘文戈 | 男 | 董事长 | 中国 | 辽宁 | 否 |
| 张学森 | 男 | 董事 | 中国 | 辽宁 | 否 |
四、信息披露义务人一致行动关系说明
华新联美为联美控股的全资子公司。华新联美与联美控股的股权结构关系如下图所示：
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上拥有权益的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人华新联美未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人联美控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 证券简称 | 股票代码 | 主要业务 | 注册资本 | 持有权益比例 |
| 1 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | 兆讯传媒 | 301102.SZ | 数字媒体广告 | 29,000.00万元 | 75% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次三六六收购联美控股和华新联美持有的兆讯传媒股权，属于联美控股内部股权结构调整，未导致兆讯传媒实际控制人发生变化。本次权益变动是基于未来发展战略，联美控股对各子公司进行重新定位，调整股权结构和理顺管理层级。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 联美控股 | 215,325,000 | 74.25% | - | - |
| 华新联美 | 2,175,000 | 0.75% | - | - |
截至本报告书签署之日，本次信息披露义务人持有的兆讯传媒217,500,000股股份（包括联美控股持有的215,325,000股和华新联美持有的2,175,000股）均为首发限售流通股，但不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”。
兆讯传媒于2022年3月在创业板上市，截至本报告书签署之日，上市时间已超过十二个月，且本次股权转让双方受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因此本次股份转让符合限售规定。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人以协议转让的方式完成本次权益变动。
本次权益变动的方式为联美控股和华新联美以协议转让的方式向三六六转让其持有上市公司的217,500,000股股份（包括联美控股持有的215,325,000股和华新联美持有的2,175,000股），占上市公司总股本的75.00%。三六六为联美控
股的全资孙公司，本次权益转让属于上市公司股份在同一实际控制人控制的主体之间的转让。
三、本次股份转让协议的基本情况
（一）转让协议当事人
甲方1：联美控股甲方2：华新联美乙方：三六六
（二）转让协议主要内容
1、股份转让数量及比例
甲方转让的股份总数为217,500,000股（包括甲方1持有的215,325,000股和甲方2持有的2,175,000股，分别占上市公司总股本的比例为74.25%和0.75%），占上市公司总股本的75.00%。
2、股份转让价格
标的股份转让单价10.55元/股，不低于本协议签署日的前一交易日收盘价的80%，转让价款合计为2,294,625,000.00元。
3、标的股份转让价款的支付
自深圳证券交易所出具确认意见书之日起30日内，乙方向甲方支付转让价款2,294,625,000.00元，其中向甲方1支付2,271,678,750.00元，向甲方2支付22,946,250.00元。
4、标的股份的交割
自乙方向甲方支付股份转让价款之日起30个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日（以下简称“过户完成日”）起，乙方即作为兆讯传媒的股东，就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务
5、协议生效
本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。
6、税费承担
因履行本协议根据法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。因履行本协议而产生的根据法律无法确定承担方的相关费用，由双方协商承担。
（三）本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动无其他特殊附加条件、无其他补充协议，信息披露义务人就股份表决权不存在其他安排，本次权益变动后信息披露义务人在上市公司无剩余股份。
（四）权益变动时间及方式
本次权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
（五）本次股份转让涉及的批准程序
本次股份转让事项无需取得相关批准，但本次股份协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，在完成上述审查确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
（六）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份均为首发限售流通股，除此以外不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：联美量子股份有限公司
法定代表人：______________
苏壮强
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：沈阳华新联美资产管理有限公司
法定代表人：______________
潘文戈
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 兆讯传媒 | 股票代码 | 301102 |
| 信息披露义务人名称 | 联美量子股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 沈阳市 |
| 信息披露义务人名称 | 沈阳华新联美资产管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 沈阳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ 其他□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ 注：本次权益变动后联美控股不再是上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 通过证券交易所的大宗交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股A股 持股数量：联美控股持股215,325,000股、华新联美持股2,175,000股 持股比例：联美控股持股占比74.25%、华新联美持股占比0.75% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股票 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次协议转让出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司申请办理并完成标的股份的过户登记手续之日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继续增持 | 在未来12个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法 律、法规及规范性文件的基础上继续增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需 取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：联美量子股份有限公司
法定代表人：______________
苏壮强
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：沈阳华新联美资产管理有限公司
法定代表人：______________
潘文戈
签署日期： 年 月 日