兆讯传媒：收购报告书摘要

兆讯传媒广告股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兆讯传媒股票代码：301102

收购人：三六六移动互联科技有限公司住所/通讯地址：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室

签署日期：二〇二四年五月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在兆讯传媒广告股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在兆讯传媒广告股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间股权转让，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 收购人介绍 ...... 4

第二节 收购决定及收购目的 ...... 10

第三节 收购方式 ...... 11

第四节 资金来源 ...... 15

第五节 免于发出要约的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

收购人声明 ...... 18

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人三六六基本情况如下：

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，收购人三六六的股权结构图如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，三六六的控股股东为国惠新能源，根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于2016年3月23日共同签署的《一致行动协议书》的约定，苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益，联美控股实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，即收购人实际控制人也为上述苏氏五人。自成立至今，收购人的控股股东及实际控制人未发生变化。收购人的控股股东国惠新能源的基本情况如下：

统一社会信用代码：

（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除三六六外，三六六控股股东国惠新能源控制的核心企业情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，三六六实际控制人苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人共同控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

注：天芮（中国）化妆品有限公司注册资本为659.00万欧元。

三、收购人最近三年财务状况简要说明

（一）收购人从事的主要业务

三六六成立于2015年7月28日，经营范围：移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务及代理。收购人主营业务主要是为联美控股及其下属子公司提供智能监测服务。

（二）收购人最近三年的财务状况

2021年-2023年，三六六经审计的主要财务数据如下表：

单位：万元

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

四、收购人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，三六六的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，三六六及控股股东国惠新能源不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署之日，三六六的实际控制人苏氏五人直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的主要情况如下：

序号

七、收购人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，三六六不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署之日，三六六的实际控制人苏氏五人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的主要情况如下：

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

自收购人设立至本报告书摘要签署之日，收购人不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。

九、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

收购人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次三六六收购联美控股和华新联美持有的兆讯传媒股权，属于联美控股内部股权结构调整，未导致兆讯传媒实际控制人发生变化。基于未来发展战略，联美控股对各子公司进行重新定位，调整股权结构和理顺管理层级。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，收购人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、本次收购决定履行的审批程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2024年5月27日，三六六股东作出股东决定，同意本次交易相关事项；

2、2024年5月27日，联美控股作出总经理办公会决定，同意本次交易相关事项；

3、2024年5月27日，华新联美股东作出股东决定，同意本次交易相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚待取得深交所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）收购前

本次收购前，收购人三六六未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购完成前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）收购后

本次收购，收购人三六六通过协议转让方式收购联美控股和华新联美分别持有上市公司的215,325,000股股份和2,175,000股股份，分别占上市公司总股本的74.25%和0.75%。

本次收购完成后，上市公司控股股东由联美控股变更为三六六，实际控制人依然为苏氏五人。本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：

二、本次收购的具体情况

本次收购系收购人通过协议转让方式取得联美控股和华新联美分别持有的上市公司74.25%和0.75%股份。本次收购后，三六六直接持有上市公司75%的股权。

2024年5月27日，三六六与联美控股和华新联美签署《股份转让协议》，联美控股将其持有的兆讯传媒215,325,000股（占兆讯传媒总股本的74.25%）及华新联美将其持有的兆讯传媒2,175,000股（占兆讯传媒总股本的0.75%）以股份转让协议签署日前一交易日兆讯传媒股票收盘价的80%为转让价格转让给三六六。自深圳证券交易所出具确认意见书之日起30日内，三六六将收购款转入联美控股和华新联美指定的账户。

本次收购完成后，各方对上市公司持股情况如下表所示：

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的兆讯传媒217,500,000股股份（包括联美控股持有的215,325,000股和华新联美持有的2,175,000股）均为首发限售流通股，但不存在质押、冻结及其他权利限制情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）2.3.4规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；

（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”。

兆讯传媒于2022年3月在创业板上市，截至本报告书摘要签署之日，上市时间已超过十二个月，且本次股权转让双方受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因此本次股份转让符合限售规定。

本次交易完成后，三六六将继承联美控股首发上市时作为控股股东关于股份限售、减持等的相关承诺。

四、本次收购的其他安排

本次股份转让暂未附加其他特殊条件，暂不存在其他补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第四节 资金来源

根据三六六与联美控股及华新联美签订的《股份转让协议》，三六六以每股

10.55元的价格受让联美控股和华新联美合计持有的上市公司217,500,000股，价款总额为人民币2,294,625,000.00元。自交易所出具确认意见书之日起30日内，三六六向联美控股及华新联美支付全部转让价款。

本次收购资金来源为自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份为75%，超过上市公司已发行股份的30%。

根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

本次收购系在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行，未导致兆讯传媒的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书摘要“第三节、一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见书

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京植德律师事务所关于三六六移动互联科技有限公司免于发出要约的专项法律意见》。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：三六六移动互联科技有限公司

法定代表人：

苏壮强

签署日期： 年 月 日