鸿铭股份：董事会提名委员会工作规则

广东鸿铭智能股份有限公司董事会提名委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作规则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公司董事和总经理等高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查并提出建议。

第二章 产生与组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，但第一届委员由股东大会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。

第七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。第八条 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作规则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议；

（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会对本工作规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十三条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下经提名委员会全体委员一致同意后可豁免通知时效。

第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十五条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第二十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的原因等情况。

第五章 决策程序

第二十六条 董事、总经理的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、总经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历以及兼职情况等信息，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为董事、总经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出关于董事、总经理侯选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第二十八条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订本工作规则后，报董事会审议通过。

第二十九条 本工作规则自董事会决议通过之日起施行。

第三十条 本工作规则由公司董事会负责解释。

广东鸿铭智能股份有限公司董事会

2024年01月