鸿铭股份：战略委员会工作规则
广东鸿铭智能股份有限公司董事会战略委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为适应广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东鸿铭智能股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作规则。第二条 战略委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作规则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。第三条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》、本工作规则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》、本工作规则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。战略委员会成员应当具备履行战略委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。战略委员
会主任委员负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作规则规定的职权。第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会履行下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）就法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司董事会秘书负责做好战略委员会决策的前期准备工作，收集、提供相关书面资料：
（一）公司所在行业发展情况相关资料；
（二）公司管理层对公司中长期的发展规划；
（三）公司管理层对公司产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略的规划；
（四）公司年度经营计划；
（五）其他相关文件。
第十四条 战略委员会进行决策的方式包括召开战略委员会会议、出具书面意见等。战略委员会召开会议对相关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。
第五章 会议召开与通知
第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司战略委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十六条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针、年度经营目标和计划等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议
的通讯方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议等方式进行。非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。
第十八条 战略委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急的，召开战略委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。第十九条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十条 战略委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式通知各位委员。
采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十一条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第二十二条 战略委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议开始前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 战略委员会会议表决方式为记名填写表决票。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的三个小时内，通知委员表决结果。
第二十六条 战略委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十七条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议表决规则；
（四）委员发言要点；
（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。第二十八条 战略委员会决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第二十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向战略委员会说明利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 战略委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第三十四条 除非特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条 本工作规则未尽事宜，或本工作规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第三十六条 本工作规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本工作规则经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
广东鸿铭智能股份有限公司董事会
2024年01月