瑜欣电子：回购报告书

重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

（一）本次回购基本情况

、重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年

月

日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

、回购股份种类：人民币普通股（A股）；

3、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

、回购股份的价格：回购价格不超过人民币

30.00元/股（含本数）；

5、回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不超过人民币4,000万元（含本数）且不低于2,000万元（含本数），本次回购的资金均为公司自有资金；

、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购股份金额上限人民币4,000万元、回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为1,333,333股，回购股份比例约占公司总股本的

1.82%。按照本次回购下限人民币2,000万元、回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为666,667股，回购比例约占公司总股本的0.91%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购完成实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准；

、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

、拟回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；

9、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）相关股东是否存在减持计划

公司2023年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2023-040），截至本公告披露日该减持计划尚未实施。公司2024年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于监事减持股份预披露公告》（公告编号：2024-002），截至本公告披露日该减持计划尚未实施。

截至本公告披露日，除上述股东外，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的股份增减持计划。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（三）相关风险提示

、本次回购股份的价格上限为

30.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；

、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险；

、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容如下：

一、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购的股份将在未来恰当的时候全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施；

2、回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币

30.00元/股（含本数），该回购价格未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，

自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

、用于回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不超过人民币4,000万元（含本数）且不低于2,000万元（含本数）；

4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购股份金额上限人民币4,000万元、回购价格上限

30.00元/股进行测算，回购数量约为1,333,333股，回购股份比例约占公司总股本的

1.82%。按照本次回购下限人民币2,000万元、回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为666,667股，回购比例约占公司总股本的0.91%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购完成时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（

）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（

）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（

）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，交易申报应当符合下列要求：

（

）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于666,667股、不高于1,333,333股，约占公司总股本比例不低于0.91%、不高于1.82%。若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额上、下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产118,784.76万元，归属于上市公司股东的净资产92,138.86万元，流动资产56,029.62万元。本次回购股份资金

来源为公司自有资金，若本次回购资金总额上限4,000万元全部使用完毕，按照2023年

月

日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.37%、4.34%、7.14%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限4,000万元，回购价格上限

30.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,333,333股，约占公司当前总股本的1.82%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明

、本公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、2023年7月31日披露持有公司股份250,000股（占公司总股本比例0.3406%）的副总经理杨晓飚先生计划自2023年

月

日起至2024年

月

日止（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价方式减持公司股份不超过62,500股（占公司总股本比例不超过0.0852%），减持价格按照《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺不低于发行价，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。截至本公告披露日上述减持计划尚未实施。具体内容详见公司2023年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：

2023-040）。2024年1月16日披露持有公司股份80,000股（占公司总股本比例0.1090%）的

证券代码：301107证券简称：瑜欣电子公告编号：2024-007监事李碧海先生计划自2024年2月7日起至2024年5月6日止（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价方式减持公司股份不超过20,000股（占公司总股本比例不超过0.0272%），减持价格按照《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺不低于发行价，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。截至本公告披露日上述减持计划尚未实施。具体内容详见公司2024年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事减持股份预披露公告》（公告编号：2024-002）。

3、截至本公告披露日，除上述股东外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无其他增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于公司未来实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

、在法律法规允许的范围内，在回购期限内根据公司和市场的情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

5、授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案履行的审批程序及信息披露情况

（一）股份回购方案履行的审批程序

2024年

月

日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》的规定，本次股份回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（二）信息披露义务履行情况公司于2024年2月5日披露了股份回购方案及履行的审批程序相关决议公告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）等相关公告。公司于2024年2月8日披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年

月

日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

三、回购股份的资金筹措到位情况根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

四、风险提示

、本次回购股份的价格上限为

30.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。

、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。

4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、其他说明事项

、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

①在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

②回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

③回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

④回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后

证券代码：301107证券简称：瑜欣电子公告编号：2024-007续回购安排；

⑤回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

、第三届监事会第十九次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

董事会2024年2月8日