洁雅股份：国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见

国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司

开展远期结售汇业务的核查意见

国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对洁雅股份开展远期结售汇业务的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

因公司海外市场业务需要，且海外市场主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，经审慎考虑，公司拟开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务基本情况

远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

1、主要涉及币种

公司的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种（主要币种为美元）。

2、投资额度及期限

公司拟开展的远期结售汇业务的额度不超过1亿元人民币（含本数）或等值外币，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在审批期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。同时，提请董事会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。

3、交易对方

经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构。与本公司不存在关联关系。

4、资金来源

公司拟开展的远期结售汇业务的资金来源于公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

5、流动性安排

所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、远期结售汇业务的风险分析

远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：销售业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

四、远期结售汇业务的风险控制措施

1、公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定进出口业务和最大程度避免汇兑损失。

2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责

任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

3、为防止远期结售汇延期交割，公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。

六、开展远期结售汇业务的可行性分析

公司开展远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以锁定汇率为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

七、履行的审批程序及相关意见

公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司使用额度不超过1亿元人民币（含本数）或等值外币开展远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。上述

事项无需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展远期结售汇业务的事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。洁雅股份开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对上市公司经营业绩造成的影响，同时上市公司相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。综上，保荐机构对洁雅股份开展远期结售汇业务的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘元高 章付才

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