洁雅股份：国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对洁雅股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3365号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,302,458股，每股发行价格为人民币57.27元，募集资金总额为人民币1,162,721,769.66元，扣除不含税的发行费用人民币130,890,344.75元，实际募集资金净额为人民币1,031,831,424.91元。该募集资金已于2021年11月29日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0297号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日止，本公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
| 项 目 名 称 | 金额（元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 536,908,519.59 |
| 加：利息收入 | 8,029,448.83 |
| 理财收益 | 4,950,936.21 |
减：募投项目直接支出
| 减：募投项目直接支出 | 36,429,497.41 |
| 手续费支出 | 1,662.10 |
| 使用募集资金进行现金管理净支出 | 299,000,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 214,457,745.12 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年12月16日，公司与中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行（以下简称“工商银行铜陵百大支行”）和国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在工商银行铜陵百大支行开设募集资金专项账户（账号：1308020029200212932）。2021年12月13日，公司与中国建设银行股份有限公司铜陵市开发区支行（以下简称“建设银行铜陵市开发区支行”）和国融证券签署《募集资金三方监管协议》，在建设银行铜陵市开发区支行开设募集资金专项账户（账号：34050166840800000986）。2021年12月16日，公司与交通银行股份有限公司铜陵分行（以下简称“交通银行铜陵分行”）和国融证券签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行铜陵分行营业部开设募集资金专项账户（账号：
346260000013000054646）。2021年12月16日，公司与中国农业银行股份有限公司铜陵铜都支行（以下简称“农业银行铜陵铜都支行”）和国融证券签署《募集资金三方监管协议》，在农业银行铜陵铜都支行开设募集资金专项账户（账号：
12646001040030676）。2021年12月16日，公司与徽商银行股份有限公司铜陵五松山支行（以下简称“徽商银行铜陵五松山支行”）和国融证券签署《募集资金三方监管协议》，在徽商银行铜陵五松山支行开设募集资金专项账户（账号：
520541726831000158）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额（万元） |
中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行
| 中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行 | 1308020029200212932 | 954.88 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵市开发区支行 | 34050166840800000986 | 792.43 |
| 交通银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 346260000013000054646 | 6,330.44 |
| 中国农业银行股份有限公司铜陵铜都支行 | 12646001040030676 | 5,482.24 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵五松山支行 | 520541726831000158 | 7,885.79 |
| 合 计 | — | 21,445.77 |
注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金的实际使用情况详见附表1：《2023年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为更好地实施募投项目，推进公司发展战略，综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，结合公司实际生产经营需要，优化资源配置，公司对募集资金投资项目“多功能湿巾扩建项目”、“技术研发中心升级项目”、“仓储智能化改造项目”的实施地点、实施方式及实施进度进行了调整。
此次调整募投项目实施地点、实施方式及实施进度的具体情况如下：
| 募投项目名称 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 多功能湿巾扩建项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号；安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号 |
| 实施方式 | 新建厂房 | 新建厂房、现有租赁厂房 | |
| 项目达到预定可使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 技术研发中心升级项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号；铜陵国家农业科技园区 |
地质大道528号
| 地质大道528号 | 内城山水库东南角（大城山）；上海市青浦区徐泾镇双联路68、88号 | ||
| 实施方式 | 新建厂房 | 购置房产、购地新建厂房、租赁土地、租赁房产 | |
| 项目达到预定可使用状态日期 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 仓储智能化改造项目 | 实施地点 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号；安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路1928号 |
| 实施方式 | 原有仓库改造 | 原有仓库改造、现有租赁仓库改造 | |
| 项目达到预定可使用状态日期 | 2022年12月 | 2024年12月 |
由于公司对募投项目的实施地点、实施方式进行变更，为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，同步调整部分募投项目的投资金额及内部具体投资结构，以更好地推进募投项目的实施。本次部分募投项目投资金额调整的具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 调整前（万元） | 调整后（万元） | 募集资金增减情况（万元） |
| 1 | 多功能湿巾扩建项目 | 26,092.11 | 21,092.11 | -5,000.00 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 5,383.52 | 10,383.52 | 5,000.00 |
| 3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | 6,099.16 | - |
2022年12月1日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意对公司募投项目“多功能湿巾扩建项目”、“技术研发中心升级项目”、“仓储智能化改造项目”的实施地点、实施方式及实施进度进行调整，上述事项已经2022年第四次临时股东大会通过。
具体内容详见公司于2022年12月2日在巨潮资讯网上披露的《关于调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2022-074）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对公司2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0449号），认为洁雅股份董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了洁雅股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于公司募集资金存放和使用情况的鉴证报告，与管理层和相关财务人员沟通等方式，对公司募集资金使用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：洁雅股份2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对洁雅股份在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 103,183.14 | 本年度投入募集资金总额 | 3,642.95 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,462.17 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 4.85% | |||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 多功能湿巾扩建项目 | 是 | 26,092.11 | 21,092.11 | 990.77 | 2,720.07 | 12.90 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2. 技术研发中心升级项目 | 是 | 5,383.52 | 10,383.52 | 2,652.18 | 2,742.10 | 26.41 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3. 仓储智能化改造项目 | 是 | 6,099.16 | 6,099.16 | - | - | - | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | — | 37,574.79 | 37,574.79 | 3,642.95 | 5,462.17 | - | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 尚未指定用途 | 否 | 46,608.35 | 46,608.35 | - | - | — | — | — | — | — | ||
| 补充流动资金 | 不适用 | 19,000.00 | 19,000.00 | - | 19,000.00 | — | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向小计 | — | 65,608.35 | 65,608.35 | - | 19,000.00 | — | — | — | — | — | ||
| 合计 | — | 103,183.14 | 103,183.14 | 3,642.95 | 24,462.17 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2022年12月1日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施方式、实施进度、部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2024年12月，相关募投项目仍在建设中，尚未实现收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、公司首次公开发行股票的超募资金金额为65,608.35万元。2021年12月27日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金1.9亿元永久补充流动资金，上述事项已经2022年第一次临时股东大会通过。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表了同意意见。截至报告期末，超募资金已永久补充流动资金1.9亿元。 2、其余尚未使用的超募资金存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年4月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,194.93万元及已支付发行费用的自筹资金2,131.52万元，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1423号）。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将使用额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，该事项已经2023年第一次临时股东大会通过。截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为59,900.00万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及 | 截止2023年12月31日，除使用闲置募集资金进行现金管理的59,900.00万元外，尚未使用的募集资金余额为21,445.77 | |||||||||
| 去向 | 万元（含结息），均存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 多功能湿巾扩建项目 | 多功能湿巾扩建项目 | 21,092.11 | 990.77 | 2,720.07 | 12.90 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 技术研发中心升级项目 | 技术研发中心升级项目 | 10,383.52 | 2,652.18 | 2,742.10 | 26.41 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 仓储智能化改造项目 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | - | - | - | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 37,574.79 | 3,642.95 | 5,462.17 | - | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
2024 年 4 月 18 日