军信股份：中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”、“军信股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司63%股权；同时，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

注：1、上市公司2023年1-5月交易前财务数据为未经审计数据

2、标的公司实施股权激励并设立了员工持股平台湖南仁怡，约定服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）补充协议

（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组预计完成日，服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加，进而导致最近一期每股收益略下降；如剔除该股份支付服务期缩短的影响，2023年1-5月交易后（备考）每股收益为0.5468元/股，相比于交易前增长2.15%

2022年度，上市公司基本每股收益将由本次收购前的1.2404元/股上升至

1.2437元/股；稀释每股收益由本次收购前的1.2404元/股上升至1.2437元/股；2023年1-5月，上市公司基本每股收益将由本次收购前的0.5353元/股下降至

0.5299元/股；稀释每股收益由本次收购前的0.5353元/股下降至0.5299元/股。因此，本次收购前后上市公司每股收益基本保持稳定。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。

二、上市公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施

针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（二）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完

成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

三、相关主体出具的承诺

上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、防范本次交易摊薄填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合

法权益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》之签章页）

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