军信股份：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-082
湖南军信环保股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“标的公司”） 63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年3月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2023年6月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2023年7月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
一、本次交易方案调整情况
为进一步明确业绩承诺净利润计算范围，本次交易方案中承诺净利润数计算时应剔除事项调整如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响： 1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付； 2）根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用； 3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指除长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市 | 承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付； （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用； （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所 |
| 4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，具体另行核算并经双方确认。 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》确定。 | 本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》确定。 |
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整履行的相关审议程序
2023年10月24日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。公司独立董事对本次交易方案调整的相关议案及材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审议程序。
上述议案无需提交公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的审议程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。
三、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
1. 关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1） 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2） 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2. 关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3. 关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重大调整。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2023年10月24日