军信股份：中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复

中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金申请的

第二轮审核问询函》之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”或“公司”）于2023年12月5日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019号，以下简称“《审核函》”），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。本回复的字体：

目录

目录 ...... 3

问题一： ...... 4

问题二： ...... 16

问题三： ...... 31

问题一：

申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产）通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司的设立。

请上市公司结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表专项核查意见。

回复：

一、相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定

（一）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权

1、特许经营权取得的背景及过程

2000年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于2001年1月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。2001至2003年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于2003年5月签署《合作经营合同》。后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。

经长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰园公司已于2003年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004年4月，长沙市城管局向长沙市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于2004年5月经长沙市人民政府审批同意。

2004年11月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第一垃圾中转处理场。

2004年11月18日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。

2、特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定

（1）特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定

1）特许经营权未通过招投标方式取得的原因

2004年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性法律法规。根据2004年2月24日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事业改

革与发展的意见》（湘政发[2004]8号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取特许经营权。根据2004年5月1日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

2004年前后，我国基础设施和公用事业领域开展特许经营模式尚处于逐步规范发展的阶段，相关法律法规正在完善中，存在部分项目主导方对特许经营模式的理解和贯彻执行不够深入的情形。且因市政公用事业的行业特性，特许经营权的授予方式、授予流程主要由政府主导，协威国际作为参与招商引资的企业，在特许经营权授予方式、合同签订方面主要起配合作用。

长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆、垃圾中转项目急需投产运营的背景下，为尽快恢复项目建设，长沙市政府通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

2）特许经营权授予方认可特许经营合同效力

为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合

法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”

3）特许经营权取得方式符合行业惯例经查阅生活垃圾处理处置行业上市公司公示信息，该等上市公司未通过招投标程序获得项目的数量及占比情况如下：

注1：数据来源于同行业上市公司公开披露的招股说明书、重组报告书等，其中：

（1）中国天楹：根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

（2）绿色动力：根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（3）三峰环境：根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（4）旺能环境：根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

（5）圣元环保：根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（6）中科环保：根据《北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（7）节能环境：根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的环境科技及其子公司拥有的项目数量，不含授予时通过招投标方式，但因提质改造、扩容等原因签订补充协议时未采取招投标方式的特许经营权项目。

（8）协鑫能科：根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。注2：未通过招投标方式获取的特许经营权的情形包括直接授予、单一来源采购、竞争性磋商、招商引资等。因此，标的公司未通过招投标程序获得部分项目特许经营权的情形符合行业惯例。综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该特许经营权合法有效。

（2）项目公司设立是否违反相关法律法规的规定

2004年6月，长沙固废公司、协威国际分别签订《湖南仁和环保科技有限公司章程》和《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司，注册资本为2,000万元，其中长沙固废公司出资400万元，协威国际出资1,600万元。

2004年6月21日，长沙市对外贸易经济合作局作出“长外经贸审字[2004]047号”《关于合资经营“湖南仁和环保科技有限公司”合同、章程的批复》，同意前述主体共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司事宜。

2004年6月23日，湖南省人民政府向仁和环保核发“商外资湘长审字[2004]0052号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004年7月1日，仁和环保在湖南省工商行政管理局办理了工商登记手续，取得《企业法人营业执照》。

综上，项目公司的设立履行了台港澳侨投资企业的审批流程，及时办理了工商登记手续，项目公司的设立不存在违反相关法律法规规定的情形。

（二）长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权

1、特许经营权取得的背景及过程

为加强餐厨垃圾管理，维护城市市容环境卫生，保障人民群众身体健康，长

沙市人民政府于2011年1月11日颁布实施《长沙市餐厨垃圾管理办法》（长沙市人民政府令第 110号），明确长沙市餐厨垃圾管理坚持减量化、资源化、无害化的原则，实行统一收集运输、集中定点处置制度。

2011年10月，长沙市城管局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。2011年11月23日，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立联合餐厨作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权项目公司。

2012年8月7日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨成立和特许经营权授权事宜。此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。

2、特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定

（1）特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定

联合餐厨取得长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权系经过公开招投标方式取得，符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定。

（2）项目公司设立是否违反相关法律法规的规定

2011年11月，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立联合餐厨作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权的项目公司，投标联合体成员之一的中联重科未参与项目公司投资设立。

根据《中华人民共和国招标投标法》，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，招标人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价

款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。上述法律法规对联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规定。

根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理。根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全资或控股51%以上，未作其他限制性要求。

对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，在招标文件中亦无明确要求。中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。因此，在招标人认可的情况下，联合体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

2020年12月7日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。

如前所述，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。

综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，不存在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。

（三）长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权

1、特许经营权取得的背景及过程

2019年11月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃圾

转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于2019年12月最终中标。2020年7月1日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许经营合同，授予其项目特许经营权。

2021年11月18日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。

2、特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定

（1）特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定

仁和产业取得沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权系经过公开招投标方式取得，符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定。

（2）项目公司设立是否违反相关法律法规的规定

与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。在招标人认可的情况下，中联环境未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

2023年2月27日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙市

望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。

综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。

二、特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施

（一）特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项

1、特许经营权授予方的确认

根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自取得特许经营权至今，标的公司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形。标的公司特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险。

2、特许经营权取得的程序瑕疵不属于导致特许经营合同被撤销、终止的法定情形

《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定：“获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；

（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安

全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。”第二十八条规定：“对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的企业，主管部门应当取消其特许经营权，并向国务院建设主管部门报告，由国务院建设主管部门通过媒体等形式向社会公开披露。被取消特许经营权的企业在三年内不得参与市政公用事业特许经营竞标。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第五十三条规定：“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第五十四条规定：“以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的，应当依法收回特许经营项目，向社会公开。”因此，《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》均未明确规定未经过招投标等竞争方式选择特许经营者将会导致特许经营协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。

此外，《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》作为部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此，未履行招投标程序或投标联合体成员未参与项目公司设立不属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。

3、特许经营权项目稳定运行，未发生违约情形

标的公司及其子公司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存在潜在诉讼、纠纷事项。

综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得及合同履行已经授权单位的确认，特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，不存在潜在诉讼、纠纷事项。

（二）特许经营权取得程序瑕疵对标的资产持续经营能力的影响

标的公司及其子公司与特许经营权授予方签署特许经营合同及其补充协议明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权授予方出具的说

明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。标的公司及其子公司特许经营合同的履行未受特许经营权取得程序瑕疵影响。

综上，标的公司及其子公司特许经营权取得程序已经特许经营权授予方确认，特许经营合同正常履行，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

（三）上市公司拟采取的应对措施

根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，上市公司拟采取的应对措施如下：

1、 要求交易对方出具相关兜底承诺

本次交易对方中的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱已出具承诺：“1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营权项目及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定。截至本承诺函出具之日，标的公司不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形。2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得或取得程序存在瑕疵事宜，如因此对上市公司造成损失的，本人/本公司根据相关项目造成的净损失对估值的影响金额同其他业绩补偿义务人按比例进行足额补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。”

2、规范子公司管理，督促标的公司严格履行特许经营合同

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将进一步规范控股子公司管理，积极督促标的公司健全公司组织机构，完善内部管理制度，要求标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺和技术、相关法律法规规定和主管部门监管要求进行项目建设和日常运营，加强环境保护、安全生产管理，杜绝环境污染、生产安全事故。

3、加强与特许经营权授予方沟通协调，了解监管动态

本次交易完成后，上市公司及标的公司主要特许经营权授予方均为长沙市人

民政府，授权单位均为长沙市城管局，上市公司拟进一步加强与长沙市人民政府及长沙市城管局的沟通协调，充分了解监管动态，促使标的公司严格履行特许经营合同，防止违约情形的发生。

4、密切关注行业政策动向，积极开展政策解读

上市公司与标的公司同属“生态保护和环境治理业”，为规范经营，上市公司将密切关注行业政策动向，积极开展政策解读，积极建立并督促标的公司建立政策风险动态跟踪评估机制，及时响应政策变化，调整公司发展布局，适时与政策相变动。

三、核查结论

对于上述事项，独立财务顾问、律师的核查结论如下：

1、标的公司及其子公司现有特许经营权的取得及合同履行已经授权单位的确认，特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，不存在潜在诉讼、纠纷事项。

2、标的公司及其子公司特许经营权合同正常履行，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

3、上市公司采取有效应对措施，促使标的公司特许经营权项目稳定运行。

问题二：

申请文件及回复文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过15亿元，其中65,904.3万元用于支付现金对价、44,095.7万元用于补充流动资金、40,000万元用于长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目建设；（2）在过渡期内，标的资产完成了4亿元分红，过往五年持续保持平均约77%的分红比例，未来的长期投资计划主要为募投项目，预计开工时间分别为2024年三、四季度，短期无大额资金投入计划。请上市公司补充披露：（1）结合上市公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性；（2）结合标的资产报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于标的资产未来项目建设的必要性；（3）分别补充披露标的资产主要股东、经营管理团队在本次交易完成前后参与上市公司经营管理的情况，如存在参与上市公司经营管理的，补充披露其对上市公司资金管理使用等经营决策的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性

（一）上市公司的财务状况

1、上市公司最近两年及一期经营业绩情况如下：

2021年、2022年和2023年1-9月，上市公司营业收入分别为207,878.87万元、157,058.67万元和137,443.46万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为44,080.03万元、42,385.66万元和36,898.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为80,911.04万元、79,022.73万元和66,469.17万元。报告期内，上市公司主要项目运营情况良好，盈利能力稳中有升。

2、上市公司最近两年及一期财务指标情况如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

报告期内，上市公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数均大于1且较为稳定，资产负债率下降，偿债能力较强。

（二）资本性支出计划

截至2023年9月30日，上市公司货币资金余额及交易性金融资产余额合计为195,225.91万元，剔除受限货币资金和IPO募集资金外，可自由支配资金余额为180,339.45万元。

上市公司最近一年内在建的项目中，截至2023年9月30日，平江县市政污泥与生活（餐厨）垃圾焚烧发电厂工程尚需投入4.25亿元，截至本回复签署日已完成三通一平，主体土建已开始施工，预计2024年末投产；截至2023年9月30日，浏阳市生活垃圾焚烧发电项目尚需投入7.09亿元，截至本回复签署日项目已完成三通一平，主体土建已开始施工，预计2024年末投产。为响应国家“一带一路”倡议，积极拓展海外固废处理业务，2023年5月18日，上市公司与吉尔吉斯共和国奥什市政府（以下简称“奥什市政府”）签订《谅解备忘录》，双方达成意向性约定，为了解决吉尔吉斯共和国奥什市的城市垃圾处理问题，奥什市政府希望，引用上市公司在中国湖南长沙城市垃圾处理项目成功的投资、建设和

运营经验，开发奥什城市垃圾处置项目。2023年11月14日，上市公司与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签订《垃圾焚烧发电项目框架协议》，为实现垃圾减量化、资源化、无害化处理，比什凯克市政府决定采用清洁焚烧方式对吉尔吉斯共和国楚河州比什凯克市的垃圾进行处置，双方协商一致并确定由上市公司实施吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾焚烧发电项目（处理规模3000 吨/日，将根据比什凯克市政府要求分期分批建设）。上市公司与奥什市政府、比什凯克市政府的合作事项如能顺利推进，有利于扩大上市公司海外市场业务，符合公司长期发展战略，属于公司重点拓展项目。上市公司未来资本性支出金额较大，如本次交易的配套募集资金未能成功募集，将导致上市公司未来项目投资建设受到影响。

（三）经营资金需求、可使用资金余额及使用安排

综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等因素，以2023年9月30日为基准，基于谨慎性预测，预计未来一年，公司资金缺口为6.52亿元，具体测算过程如下：

单位：亿元

注1：未来一年经营性现金流量净额取值为上市公司2022年经营活动现金流量净额；注2：2022年现金分红金额占当期经营活动现金流量净额比例为46.70%，假定未来同等水平现金分红比例，按照经营性现金流量净额的50%测算，不代表未来真实分红承诺；注3：由2020年至2023年9月的经营性活动现金流出金额得出月平均经营性活动现金流出金额，以2023年1-9月数据计算应收账款周转率为2.89（年化），对应周转天数为126.30天，约为4.21个月，出于谨慎性考虑，在此基础上多预留约两个月现金，因此假设上市公

司需储备6个月的现金保有量。注4：预计重大项目资金支出对应建设项目情况详见本题目回复之“（二）资本性支出计划”注5：收购完成后，上市公司持有标的公司63%股份，预计标的公司2023年净利润不会低于2022年经审计的合并净利润，分红金额按照2022年净利润*分红比例（80%），其中80%为标的公司过往5年分红比例平均值取整确定，对上市公司分红按照63%的分红比例测算分红金额注6：截至2023年9月30日，上市公司存在5亿元的大额存单未包含在上表中可自由支配资金中，主要系该大额存单有3年固定期限，如在到期前提前支取，则支取部分按照活期利率计算利息，对上市公司利益造成损失；在未到期的情形下虽可以进行第三方转让，但根据《单位大额存单转让业务说明书》，转让时，受让方在转让时点向转让方一次性支付本息，双方能否成功交易，为双方自愿行为，银行不对交易结果及转让成功与否进行保证或承诺。因此鉴于上市公司大额存单金额较大，能否短期内找到受让方转让变现存在不确定性，无法与自由支配的资金等同。

（四）有息负债与融资能力

上市公司债务金额较高，截至2023年9月30日，上市公司有息负债（包括一年内到期的非流动负债及长期借款）高达27.47亿元，无短期借款，均为长期借款，其中，三年内到期负债金额为12.49亿元（一年内到期的非流动负债金额为4.32亿元），占比45.47%，上市公司中短期具有一定的偿债压力。上市公司无不良信用记录，筹资能力较强，与多家银行等金融机构均保持了良好的合作关系，截至2023年9月末，上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为401,156.00万元，其中已使用授信额度为273,479.04万元，未使用授信额度127,676.96万元，上市公司可获得的贷款资源较为充足。上市公司目前承担的利息成本处于较高水平，2021年、2022年和2023年1-9月，利息费用占净利润的比例分别为22.47%、28.38%及20.55%。因此，上市公司虽具备较强的筹资能力，为避免财务费用过高影响上市公司净利润，非必要时上市公司不会通过大额举债的方式进行筹资。

（五）历史分红情况

最近三年，军信股份及同行业可比上市公司分红情况如下：

单位：万元

最近三年，军信股份同行业可比上市公司平均分红占平均归母净利润比例区间为10.46%-32.59%，平均分红占平均经营性现金流净额比例区间为

7.21%-54.01%。上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例为34.27%，最近三年平均分红占平均经营性现金流净额比例为19.90%，与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。

（六）本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性

1、本次募集资金的必要性

本次募集资金用于支付对价、补流以及项目建设。

（1）用募集资金支付对价有助于促成本次交易，也避免了通过信贷融资自筹资金支付现金对价带来的风险及利息；用募集资金补流，有助于上市公司为后

续项目建设储备资金，提高偿债能力；募集资金用于标的公司项目建设，有利于增强标的公司业务规模及核心竞争力，进而增强上市公司整体实力，提升上市公司盈利能力。

（2）上市公司实际控制人戴道国实际控制的上市公司股权比例接近67.50%，股权较为集中。另外，截至2023年11月10日，上市公司流通股股东中，自然人持股比例76.51%，机构股东持股比例23.49%，机构股东持股比例较小。本次通过增发股份募集资金，扩大股本，提升流通股股权比例，同时引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性，让更多投资者享受到上市公司持续发展增长带来的红利。

2、以募集资金支付现金对价的原因及合理性

根据本回复“（三）经营资金需求、可使用资金余额及使用安排”中测算，上市公司如近期内用自有资金支付对价，存在6.52亿元资金缺口，如不用募集资金支付现金对价，上市公司需要通过信贷融资方式弥补资金缺口，将推升资产负债率水平，增加偿债风险。上市公司管理层经营风格稳健谨慎，通过募集资金支付现金对价，有利于降低财务费用和偿债风险，进一步提高上市公司盈利水平。

3、募集资金补充流动资金的原因及合理性

（1）补充流动资金是上市公司经营规模不断增长的客观需求

上市公司处于持续稳步发展阶段，2020-2022年，上市公司营业收入（不含建设收入）分别为110,132.77万元、131,797.16万元和148,684.85万元，复合增长率为16.19%；2020-2022年，上市公司归母净利润分别为41,534.45万元、44,669.33万元和46,619.69万元，复合增长率为5.94%；2020-2022年，上市公司经营活动现金流净额分别为75,295.69万元、80,911.04万元和79,022.73万元，经营活动现金流保持稳定。未来，上市公司平江县市政污泥与生活（餐厨）垃圾焚烧发电厂工程项目、浏阳市生活垃圾焚烧发电项目以及吉尔吉斯共和国垃圾焚烧发电项目等项目将逐步投产，上市公司业务规模将进一步扩大。

国家发展改革委、财政部发布《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，支持对于环保领域固废处理和垃圾焚烧发电项目由民营企业独资或控股；环境保护部发布《关于推进绿色“一带一路”建设的指导意见》，根据生

态文明建设、绿色发展和沿线国家可持续发展要求，构建互利合作网络、新型合作模式、多元合作平台，力争用3年-5年时间，建成务实高效的生态环保合作交流体系、支撑与服务平台和产业技术合作基地，制定落实一系列生态环境风险防范政策和措施，为绿色“一带一路”建设打好坚实基础；用5年-10年时间，建成较为完善的生态环保服务、支撑、保障体系，实施一批重要生态环保项目，并取得良好效果。在上述国家政策的支持鼓励下，上市公司将大力发展国内以及“一带一路”沿线国家固废处理和垃圾焚烧发电项目，持续扩大业务规模，进而使得日常经营环节对流动资金的需求将进一步扩大。

（2）补充流动资金有助于上市公司降低财务风险，缓解流动资金周转压力，提升上市公司盈利能力上市公司债务金额较高，截至2023年9月30日，上市公司有息负债（包括一年内到期的非流动负债及长期借款）高达27.47亿元，无短期借款，均为长期借款，其中，三年内到期负债金额为12.49亿元（一年内到期的非流动负债金额为4.32亿元），占比45.47%，上市公司中短期具有一定的偿债压力。根据《湖南省“十四五”固体废物环境管理规划》，与生活垃圾相关的主要是到2025年，全省固体废物环境管理制度进一步完善，机构队伍建设得到加强，管理能力大幅提升。生活垃圾分类和城乡生活垃圾收运处一体化基本完成，建立全省一体化、技术先进的建筑垃圾资源化利用监管体系，开展“无废城市”建设试点。具体指标：地级城市生活垃圾分类系统基本建立，设市城市生活垃圾无害化处置率 100%，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占比≧65%；推动 2-3 个“无废城市”建设。因此，截至2023年9月30日，上市公司虽有货币资金7.32亿元，交易性金融资产（主要为结构性存款）12.29亿元，但是该部分资金扣除受限货币资金以及IPO募集资金后，除了偿还中短期负债以外，上市公司作为湖南省内环保企业中坚力量，也要在湖南省未来加大环保投入力度的趋势下，为未来在湖南省内可能会新启动的垃圾处理建设项目作资金储备。此外，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，上市公司利息费用分别为9,168.99万元、12,120.12万元、16,672.52万元和10,444.06万元，高额的利息

费用在一定程度上侵蚀上市公司的净利润。通过本次募集资金补充流动资金，可以避免上市公司进一步通过举债方式补充营运资金，进而有助于上市公司降低财务风险，缓解流动资金周转压力，提升上市公司盈利能力。

4、本次融资规模合理性

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次融资规模150,000.00万元，募集配套资金募集资金总额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条之规定，具备合理性。

（1）支付现金对价金额合理性

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金支付对价65,904.30万元，与本次融资中用来支付现金对价的金额一致，具备合理性。

（2）募集资金用于项目建设投入金额的合理性

根据可研报告，长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目投资总额27,070.00万元，长沙市望城区生活垃圾转运站项目总投资额31,717.66万元，本次融资中拟投入长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目20,000.00万元，长沙市望城区生活垃圾转运站项目20,000.00万元，不超过项目剩余投资金额（土地暂未获得，主要工程未开始建设，当前已投入金额较小），具备合理性。

（3）补充流动资金金额合理性

本次融资中用来补充流动资金44,095.70万元，募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。此外，补充流动资金金额与上市公司经营规模不断增长的客观需求相匹配，具备合理性。

二、结合标的资产报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于标的资产未来项目建设的必要性

（一）标的公司分红情况

1、标的公司分红情况

根据标的公司的《公司章程》，公司的利润分配方案由董事会制定，并未限定分配比例及分配比例的前提条件。标的公司经过多年持续发展的积累，整体现金流情况良好，在报告期内保持平均约70%的分红比例，具体情况如下：

单位：万元

注1：2020年的净利润未经审计注2：当期资本性支出为现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”发生金额注3:2023年当期资本性支出为2023年1-10月数据，前述数据未经审计

2、标的公司保持一贯持续的现金分红具有合理性

（1）标的公司通过多年的经营发展，已经实现较好的经营规模和盈利水平，股东投资标的公司多年，现金分红为标的公司股东主要经济来源之一；过往年度在持续保持较高现金分红水平的同时，标的公司根据发展战略和经营需要也发生了相对较高的资本性支出，资本性支出主要包括项目建设、设备更新和运输工具购置等方面支出；公司未来的长期投资计划主要为募投项目，其中长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目预计开工时间为2024年三季度、长沙市望城区生活垃圾转运站项目预计具体开工时间为2024年四季度，因此短期公司无大额资金投入计划；在标的公司经营稳定增长、经营业绩良好的情况下，标的公司充分考虑了股东的分红需求，保持了一贯持续的现金分红。

（2）标的公司分红情况符合行业特性及经营状况

标的公司是一家专注于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营的国家高新技术企业。标的公司所处的行业属于公

用事业经营，主要客户为地方政府，经营业绩相对稳定且随着国家城镇化率提升及经济增长而同步上升，现金流相对充沛且稳定，因而同行业企业往往会保持较高的分红水平。标的公司报告期内收入和净利润稳步增长，2021年、2022年实现营业收入分别为89,065.68万元、96,915.97万元，2021年、2022年实现净利润分别为42,989.66万元、45,836.43万元，经营现金流较为充沛，2021年、2022年经营活动现金流净额分别为50,089.53万元、40,318.99万元。因此，标的公司的分红情况符合行业特性及经营状况。

（3）标的公司制定了过渡期内4亿元利润分配计划，系对上年度（2022年）经营利润的分红安排；

（4）经过交易双方友好协商，本次交易对价已经扣减该现金分红的影响，如标的公司不进行前述现金分红，将导致交易对价相应增加。本次交易上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：“标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为388,709.70万元…标的公司在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红40,000万元…扣除40,000万元现金分红后，经各方友好协商，本次交易的最终交易价格（即交易对价）确定为219,681.0000万元”；

（5）上市公司保持持续的分红，对于树立企业形象，维护与投资者良好关系具有重要作用。本次收购完成后，鉴于标的公司的分红将是上市公司分红的重要资金来源之一，标的公司将继续保持一贯持续的分红。

综上，基于标的公司行业特征、经营状况、分红政策、过往年度分红情况、本次交易的交易对价已经充分考虑过渡期分红的影响及上市公司将持续给股东带来分红回报等因素，标的公司保持一贯持续的现金分红具有合理性。

（二）结合标的公司的募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，募集配套资金用于标的资产未来项目建设具有必要性

1、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间

标的公司在建项目预计开工建设时间为2024年，近期标的公司预计建设项目无大额资金投入情形，具体资金使用计划如下：

（1）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目

本项目的建设期为12个月，包括前期准备工作/初步设计、土建施工及装修工程设备购置、安装和调试、全部竣工并组织验收等阶段，具体如下：

不同阶段具体资金使用计划如下：

单位：万元

（2）长沙市望城区生活垃圾转运站项目

本项目的建设期为18个月，包括前期准备工作/初步设计、施工招标、施工准备、施工及装修工程、设备购置、安装和调试、全部竣工并组织验收等阶段，具体如下：

不同阶段具体资金使用计划如下：

单位：万元

2、标的公司的财务状况、预计未来经营活动现金流入情况

综合考虑标的公司的货币资金余额及使用安排、日常经营积累及前述项目建设周期及资金支出时间等财务状况及经营活动现金流的情况，以2023年10月31日为基准，基于谨慎性预测，预计未来一年，标的公司资金缺口为3.30亿元，具体测算过程如下：

注1：货币资金及交易性金融资产余额为截至2023年10月末合并报表账面未审数；注2：受限资金为2000元ETC的保证金，金额较小；注3：假设未来一年标的公司经营活动流量净额与2022年保持一致；注4：预计2023年净利润不会低于2022年经审计的合并净利润，分红金额按照2022年净利润*分红比例（80%），其中80%为标的公司过往5年分红比例平均值取整确定；注5：由2020年至2023年10月的经营性活动现金流出金额得出月平均经营性活动现金流出金额，以2023年1-10月数据计算应收账款周转率为1.87（年化），对应周转天数为195.07天，取整为7个月，因此假设标的公司需储备7个月的现金保有量；注6：预计资本性支出3.44亿元，包括重大项目资本性支出和现有项目设备更新的资本性支出，其中重大项目资本性支出中长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目预计支出为2.14亿元，长沙市望城区生活垃圾转运站项目预计支出0.78亿元，现有项目设备更新的资本性支出包括现有项目生产设备、安全管理、研发等职能部门的设备更新，合计约0.52亿元。

根据上表，标的公司存在3.30亿元资金缺口，如不用募集资金支付部分建设项目所需资金，标的公司需要通过信贷融资等方式弥补资金缺口，而通过募集资金支付部分建设项目所需资金，有利于降低财务费用和偿债风险，维持标的公司合理的盈利水平，进一步保证上市公司整体利益。

综上所述，标的公司保持一贯持续的现金分红具有合理性，根据项目投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况以及预计未来经营活动现金流入情况等因素，标的公司存在一定的资金缺口，标的公司用募集配套资金进行未来项目建设具备必要性。

（三）补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第五节”之“二、募集配套资金情况”补充披露上述内容。

三、标的资产主要股东、经营管理团队在本次交易完成前后参与上市公司经营管理的情况，如存在参与上市公司经营管理的，补充披露其对上市公司资金管理使用等经营决策的影响

截至本问询函回复出具日，标的公司股东为湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎；标的公司董事与高级管理人员情况如下：

结合标的公司股东调查表、董监高调查表和上市公司员工名册，截至本问询函回复出具日，上述标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。

此外，根据上市公司的计划安排，在本次交易完成前后，上市公司没有聘请上述标的公司股东、董事、高级管理人员担任上市公司高级管理人员、核心部门负责人等职务的安排，上述标的公司人员不会直接参与上市公司的经营管理。

上市公司已在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”进行补充披露。

四、核查结论

对于上述事项，独立财务顾问的核查结论如下：

1、上市公司财务状况良好，历史分红情况符合行业惯例，结合未来经营资金需求、有息负债情况以及资本性支出计划，目前可使用资金存在资金缺口，虽具备一定的债务融资能力，但如上市公司通过信贷融资方式弥补资金缺口，将推升资产负债率水平，增加偿债风险。上市公司管理层经营风格稳健谨慎，通过募集资金支付现金对价及补充流动资金，可以避免上市公司进一步通过举债方式补充营运资金，进而有助于上市公司降低财务风险，缓解流动资金周转压力，提升上市公司盈利能力。

2、综上所述，标的公司保持一贯持续的现金分红具有合理性，根据项目投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况以及预计未来经营活动现金流入情

况等因素，标的公司存在一定的资金缺口，标的公司用募集配套资金进行未来项目建设具备必要性。

3、截至本问询函回复出具日，标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。此外，根据上市公司的计划安排，在本次交易完成前后，上市公司没有聘请上述标的公司股东、董事、高级管理人员担任上市公司高级管理人员、核心部门负责人等职务的安排，上述标的公司人员不会直接参与上市公司的经营管理。

问题三：

申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）与上市公司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使；出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动；

（2）洪也凡现为标的资产董事长、实际控制人，湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡为洪也凡及标的资产核心经营管理团队控制企业；（3）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的25%用于奖励标的资产经营管理团队。

请上市公司结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形

根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动。

本次交易原设置超额业绩奖励，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，因洪也凡及湖南仁怡的合伙人均为标的公司核心管理人员，其作为业绩奖励对象的可能性大。

上市公司实际控制人戴道国与洪也凡、湖南仁怡由于表决权委托形成一致行动关系，将可能导致上市公司实际控制人与表决权委托方之间形成一定程度的利益倾斜。为避免发生上述情形，经交易各方协商一致，2023年12月7日，上市

公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对本次交易方案进行调整，取消设置超额业绩奖励。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司与业绩补偿义务人签署《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，约定删除“超额业绩奖励”相关条款及表述。因此，本次交易不再设置超额业绩奖励。

综上，本次交易不再设置超额业绩奖励，上市公司实际控制人与表决权委托方之间不存在利益倾斜。

二、相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。

三、核查结论

对于上述事项，独立财务顾问、律师的核查结论如下：

1、上市公司实际控制人戴道国与洪也凡、湖南仁怡由于表决权委托形成一致行动关系，将可能导致上市公司实际控制人与表决权委托方之间形成一定程度的利益倾斜。为避免发生上述情形，本次交易不再设置超额业绩奖励。

2、本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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