军信股份：关于收到深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》的公告

湖南军信环保股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》的公告

湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》(审核函〔2023〕030022号)（以下简称“第三轮审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的申请文件及问询回复文件进行了审核，并下发了相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照第三轮审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式及时披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》(审核函〔2023〕030022号)

湖南军信环保股份有限公司董事会

2023年12月29日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

附件：

关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的第三轮审核问询函

审核函〔2023〕030022号湖南军信环保股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对湖南军信环保股份有限公司（以下简称上市公司或军信股份）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．申请文件及回复文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司（以下简称仁和环境或标的资产）63%股权，并募集配套资金不超过15亿元，其中65,904.3万元用于支付现金对价，44,095.7万元用于补充流动资金，40,000万元用于标的资产长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目建设；（2）在测算未来现金流入时，上市公司与标的资产可自由支配资金分别为231,987.85万元、27,444.59万元，假设上市公司、标的资产未来三年每年经营活动现金流净额与2022年经营活动现金流净额相同，分别为79,022.73万元、40,318.99万元，并假设上市公司未来每年分红比例为经营性现金流净额的50%，标的资产未来分红比例为净利润的80%且未来净利润与2022年净利润相同；（3）在测算资金需求时，上市公司新增营运资金需求以收入增长率16.19%为依据测算，标的资产新增营运资金需求根据评估资料测算；（4）上市公司未来三年其他固定资产投资需求预计为31亿元，标的资产预计为5.27亿元且开工时间不早于2024年三季度。

请上市公司补充披露：（1）结合历史期间收入、净利润及经营活动现金流量的变动情况，以及2023年的实际变化趋势，补充披露在测算未来现金流入时假设上市公司、标的资产未来经营活动现金流净额与2022年保持一致的合理性，是否符合业务实际，与营运资金需求测算中上市公司未来收入增长情况是否匹配，未使用评估资料中标的资产未来经营现金流入数据的合理性；（2）结合本次交易完成后上市公司与标的资产的股权结构、预计分红金额对资金缺口影响程度的测算情况、公司章程对利润分配的相关规定，

补充披露在上市公司和标的资产历年现金分红比例较高的同时募集配套资金用于补充流动资金和未来项目建设的必要性；（3）结合前述问题的回复情况，审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。请独立财务顾问核查并审慎发表明确意见。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年12月29日