军信股份：董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

湖南军信环保股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为进一步完善湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，不包括下属子公司）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《湖南军信环保股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 适用本制度的董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。

1、董事包括非独立董事、独立董事；

2、监事包括职工代表监事和非职工代表监事；

3、高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬根据其在公司贡献度、负责的工作以及承担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章 薪酬管理机构第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第五条 公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、监

事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条 公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的标准与发放第七条 董事会成员薪酬/津贴：

（一）在公司任职（指董事以外的其他职务）并按其职务领取薪酬的董事在公司任职并按其职务领取薪酬的董事根据其在公司担任的职务发放薪酬，不另行领取董事津贴。

（二）未在公司任职（指董事以外的其他职务）或未按其职务领取薪酬的非独立董事未在公司任职或未按其职务领取薪酬的非独立董事（包含董事长、副董事长等）按照公司董事会通过的津贴标准享受相应津贴。同时，上述非独立董事担任公司法定代表人，履行对公司经营管理的法定职责，并承担相应管理风险和责任，对公司发展战略和重大决策的推进实施起关键性、决定性作用的，公司对其发放绩效奖励，标准为总经理当年度年终奖金的3倍。

（三）独立董事

公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东大会审议确定。公司独立董事行使职责所需的交通费、培训费等相关费用由公司承担。

第八条 监事会成员薪酬/津贴

1、公司监事在公司任职（指监事以外的其他职务）并按其职务领取薪酬的，不另行领取监事津贴；

2、公司监事不在公司任职（指监事以外的其他职务）的，可享受监事津贴，津贴标准原则上为独立董事津贴标准的二分之一。

第九条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬由“基本工资（薪酬）+绩效薪酬+年终奖金”构成。公司高级管理人员同时在公司和子公司担任职务的，其薪酬标准以职务（薪酬）高的一方为准，其薪酬可以在任职单位也可以在兼职单位发放。公司高级管理人

员的薪酬组成如下：

（一）基本工资（薪酬）：基本工资是根据高级管理人员所在岗位、能力所核定的薪资，与薪级对应，计发与出勤天数挂钩，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬是对高级管理人员本职工作成绩与成效进行的额外奖励，与工作量/工作时间、工作完成情况、业绩与贡献等因素相关。

（三）年终奖金：根据公司当年度整体经营业绩结合其个人考核情况确定。

第十条 根据公司董事会通过的业务开拓奖励及实施制度，满足考核标准或奖励条件的董事、监事、高级管理人员，可按上述制度享受相关业务及项目拓展奖励。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃享受或领取薪酬/津贴的，公司将停止向其发放相关薪酬/津贴，且以后不再补发。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会等监管部门予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条 经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章 薪酬调整

第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，可以随着宏观经济环境、公司业务发展、经营状况的变化作相应的调整，以适应公司发展需要。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬/津贴调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平

通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平

参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整及岗位变动。

第十六条 薪酬调整程序：公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事、监事薪酬调整方案经公司股东大会审议通过后实施。

第五章 附则

第十七条 本制度与以前制度规定不相符的，以本制度为准。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后生效实施。