军信股份：关于全资孙公司与吉尔吉斯共和国比什凯克市政府签订垃圾科技处置发电项目特许经营协议的公告
证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-068
湖南军信环保股份有限公司关于全资孙公司与吉尔吉斯共和国比什凯克市政府
签订垃圾科技处置发电项目特许经营协议的公告
重要内容提示：
特许经营项目名称：吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾科技处置发电项目（以下简称“比什凯克发电项目”或“本项目”或“特许经营项目”）。本项目垃圾处理规模规划为3000 吨/日，军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司根据要求分期建设，初期建设规模为1000 吨/日。
对公司业绩的影响：签署本项目特许经营协议是湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应和践行国家“一带一路”倡议，落实公司战略发展规划的重要成果，有助于扩大公司业务版图，在国内市场相对饱和、竞争激烈的市场环境中找到新的突破口，为公司提供新的业绩增长点。本项目的实施对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施预计将对公司后续海外市场开拓和经营业绩产生积极影响。
特别风险提示：本项目具体实施过程中可能受到地缘政治、政府政策、国际环境以及不可抗力因素等影响，对公司本年度及后续年度的财务状况和经营成果的影响存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、特许经营项目基本情况
为实现垃圾减量化、资源化、无害化处理，吉尔吉斯共和国比什凯克市政府决定采用清洁焚烧方式对吉尔吉斯共和国楚河州比什凯克市的垃圾进行处置，项目名称为“垃圾焚烧发电项目”或“垃圾科技处置发电项目”，经双方协商一致，公司与比什凯克市政府于2023年11月14日在吉尔
吉斯共和国首都比什凯克市签署《垃圾焚烧发电项目框架协议》（以下简称“框架协议”），具体内容详见公司于2023年11月15日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签订<垃圾焚烧发电项目框架协议>的公告》（公告编号：2023-091）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据框架协议的相关约定，公司在比什凯克设立了军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司，具体内容详见公司于2024年3月14日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立海外子公司的公告》（公告编号：2024-013），由海外子公司“军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司”签署项目投资协议。2024年3月29日，比什凯克垃圾科技处置发电项目投资协议签约暨奠基仪式在吉尔吉斯共和国首都比什凯克举行，军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司总经理戴道国与吉尔吉斯共和国内阁授权代表比什凯克市政府市长艾别克·朱努沙利耶夫签署垃圾科技处置发电项目投资协议，吉尔吉斯共和国总理阿克尔别克·扎帕罗夫、中国驻吉尔吉斯共和国大使杜德文参加奠基仪式，具体内容详见公司于2024年4月1日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司与吉尔吉斯共和国内阁签订垃圾科技处置发电项目投资协议暨举行项目奠基仪式的公告》（以下简称“投资协议”）（公告编号：2024-016）。
近日，公司将其持有的军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司的100%股权全部转让给公司全资子公司军信环保股份（香港）国际有限公司，并于2024年7月16日在吉尔吉斯共和国比什凯克相关主管部门办理完成相关股权变更手续，军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司由公司全资子公司变更为公司全资孙公司。
2024年7月24日，公司全资孙公司军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司与吉尔吉斯共和国比什凯克市政府在吉尔吉斯共和国首都比什凯克市签订了《吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾科技处置发电项目特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”、“协议”或“本协议”），授予军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司独家负责比什凯克市垃圾科技处置发电项目的投资、融资、建设、运营，并享有获取垃圾处理服务费收入、电费收入及相关收入的权利。
本项目垃圾处理规模规划为3000吨/日，公司根据吉尔吉斯共和国内阁要求分期建设，初期建设规模为1000吨/日，年处理量为36.5万吨，投资约9500万美元。
本次签署的特许经营权协议属于公司日常经营活动中签署的合同，本项目为公司主营业务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、特许经营协议签署双方
（一）甲方：
1、名称：吉尔吉斯共和国比什凯克市政府
2、性质：境外政府机构
3、关联关系：吉尔吉斯共和国比什凯克市政府与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年公司未与吉尔吉斯共和国比什凯克市政府发生类似交易。吉尔吉斯共和国比什凯克市政府不属于失信被执行人，具备履约能力。
（二）乙方：
1、公司中文名称：军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司；
2、公司俄文名称：Общество с ограниченной ответственностью "Цзюньсинь Хуаньбао КейДжи Инвест"；
3、注册资本：8950万索姆（以实际汇率为准计算人民币出资额）；
4、成立日期：2024年3月13日
5、注册地址：吉尔吉斯共和国比什凯克市五一区，玛纳斯大街，89号房，31号公寓；
6、注册号：300678-3301-ООО
7、经营范围：产业投资；城市固体废弃物（包括生活垃圾、餐厨垃圾、工业废物、医疗废物、危险废弃物、建筑废弃物）无害化，减量化，资源化处理；市政污水、污泥处理及再生利用；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；电力、热力生产和销售；工业生产原材料生产和销售；电力和环保设备设施检修、安装、调试、运行维护；工程和技术研究与试验；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。吉尔吉斯共和国法律未禁止的其他活动。
三、特许经营协议的主要内容
（一）签署方：
甲方：吉尔吉斯共和国比什凯克市政府
乙方：军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司
（二）主要内容
1．协议主题
1.1.合作范围：
自本协议生效之日起，由乙方按照《投资协议》和本协议负责本项目合作范围的项目设施的投资、融资、建设、运营工作。本项目垃圾处理规模规划为3000 吨/日，乙方根据内阁要求分期建设，初期先由乙方建设一个处理规模为1000 吨/日的垃圾科技处置发电站，年处理量为36.5万吨。后期再根据内阁提供的比什凯克市及楚河州的垃圾量以及国家机构的要求，由乙方新建处理线处理新增垃圾,届时双方另行签订补充协议。
自运营日起，乙方按照本协议规定的条款和条件向甲方提供垃圾处理服务（年处理量不低于
36.5万吨），垃圾处理过程中产生的产品收益（如出售电力、热能等）归乙方所有，甲方按照本协议规定的条款和条件向乙方提供比什凯克市垃圾（年供应量不低于36.5万吨）并支付垃圾处理服务费。
1.2 本项目服务区域：比什凯克市全域。
1.3 本协议有效期：35年（包括建设期和运营期）。
如发生下列事件，有效期可相应延长：（a）因甲方要求的变动或暂停而导致的延误；（b）由于不可抗力、法律变更导致项目的停滞或延误。如乙方希望延长有效期，则应在事件发生后15日内向甲方递交申请，经甲方书面同意后生效。
1.4 在本协议有效期内，如果有经甲方许可的其他使用者运送本项目服务区域以外的垃圾至本项目进行处理，对应的垃圾处理服务费结算方式由其他使用者和乙方自行商定。
1.5 如未来乙方根据适用法律、甲方要求拟利用本项目设施开展本协议约定内容以外的经营性业务的，应当事先报经甲方书面同意。经营收益归乙方所有，且乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。
2．双方的权利
2.1 甲方的权利：
（1）甲方有权对乙方在本协议项下的履约行为进行监督检查，但该等检查以不影响项目正常建设、运营为限，且需依法进行。如发现与本协议约定存在不相符合的情形，甲方可以在检查后以书面形式向乙方提出意见，要求乙方整改检查中发现的问题，乙方必须对该等符合法规、规定和技术要求的意见进行整改。
（2）甲方有权邀请相关部门对本项目计量器及其系统、计量记录进行检测和监控。
（3）甲方有权邀请相关部门对本项目环保设施、设备进行检查和检测。
（4）甲方有权要求乙方处理突发公共卫生事件时产生的特殊垃圾，前提是此种特殊垃圾能被乙方项目设施所处理，因此发生的相关费用由双方另行协商处理。
2.2 甲方的义务：
（1）甲方在职能范围内协助乙方及时获得相关的许可或批准文件。在法律法规范围内最大限度减免相应费用。
（2）在项目建设、运营过程中，负责协调与项目场地周边所涉及有关单位和人员的关系。防止阻工、阻碍运输等事件的发生，确保本项目有一个良好的建设和运营环境。甲方不得非法干预项目的建设及项目的生产经营和管理。
（3）负责统筹协调垃圾的收集和清运，确保整个收运系统的稳定运行；按照本协议提供符合要
求的垃圾并运输至约定的垃圾坑内。
（4）甲方无偿提供符合飞灰及炉渣处理处置要求的填埋场地,场地需由双方共同协商确认。
（5）为本项目的建设与运营提供安全保障，保证项目设备设施及人员不受外部安全威胁。
（6）全面履行本协议约定的其所有义务，不受政府换届、机构变动、人事变动的影响。
（7）甲方应保证乙方按本协议约定的特许经营权在整个特许经营期内始终有效履行，不以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的合法行使。
（8）甲方负责在项目投产之前协调吉尔吉斯共和国国家能源部、燃料和能源综合管理授权机构和相关部门将本项目垃圾发电的上网电价上调到0.070美元/千瓦时。如果最终本项目实际上网电价低于0.070美元/千瓦时，则甲方予以补差,补差金额计算公式：（0.070-实际上网电价（美元））*年度上网电量。
（9）甲方承诺在本项目投产前，将本项目纳入可再生能源项目和国家项目。
（10）为保证运输至本项目的垃圾全部得到处理，甲方保证吉尔吉斯斯坦国家电网股份有限公司全量收购本项目所有可售电力。
（11）依据垃圾处理服务费调价方式的相关条款，依据调价机制如果甲方需要补差价，则甲方应履行补差义务。
（12）本协议项下的其他义务。
2.3 乙方的权利
（1）依照本协议对甲方及甲方指定的机构提供的垃圾享有独家利用和处理，并获取垃圾处理服务费及相关收入的权利。
（2）要求甲方按照本协议的约定足额支付垃圾处理服务费的权利。
（3）如因不可归责于乙方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如不可归责于乙方的原因且乙方已为避免此种情形采取必要措施的，则甲方应根据上述原因造成的实际影响对乙方责任予以相应豁免。
（4）利用垃圾焚烧发电及上网销售电力或销售热能的权利。
（5）有权依照协议约定在发生甲方或政府方违约情况下获得相应赔偿。
（6）乙方有权将本项目的收益权抵押或质押给第三方，以担保乙方的信贷义务。
（7）当甲方提供的垃圾的热值达不到设计热值时，乙方有权掺烧天然气等燃料以保证本项目安全稳定运行。
（8）本协议项下的其他权利：
(a) 按照吉尔吉斯共和国法律、法规的规定和本协议约定，自主开展涉及本项目投资、融资、
建设、运营等方面的各项经营活动，合作期满甲乙双方提前12个月另行协商或书面延长本协议期限。
(b) 依据相关法律、法规等规范性文件的规定，乙方有权享受吉尔吉斯共和国对可再生能源行业、公共事业（固废处理行业）以及外商投资企业提供的税收优惠政策和其他权利。
(c) 在协议有效期内由乙方投资、研发、应用形成的知识产权归乙方所有。
2.4 乙方的义务
（1）在本协议有效期内，乙方应按本协议的约定自行负责项目投资、融资、建设及运营，并依法纳税。
（2）在本项目服务区域内，按照经批准的相关规划以及协议约定负责实施本项目，确保项目设施建设和运营符合本协议约定的技术规范和要求，就项目建设、垃圾处理的服务质量承担责任。
（3）在运营期内严格按适用法律及本协议约定对项目设施进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，及时维护和更新改造项目设施，确保项目设施始终处于完好状态并正常运行，并确保垃圾处理产出及污染物排放达到吉尔吉斯共和国的标准和双方约定的标准。
（4）在本项目建设、运营期间，乙方应根据吉尔吉斯共和国环保政策、规定和环境卫生管理部门的要求，采取合理有效的措施，最大限度预防和减少对周围环境的污染和居民生活的干扰。
（5）接受并有义务配合甲方在项目建设期和运营期进行的合法的监督管理。
（6）乙方应按本协议约定取得和保持项目建设和运营所要求的所有批准。
(7) 根据适用法律的规定，办理本项目所需的行政许可和审批手续，并承担相应费用或支出。
(8) 负责运营期内技术改造、设备更换与安装相关的工作，承担技术改造、设备更换与安装相关的费用。
（9）协助甲方处理突发公共卫生事件时产生的特殊垃圾，前提是此种特殊垃圾能被乙方项目设施所处理，因此发生的相关费用由双方另行协商处理。
（10）全面履行本协议约定的所有义务，不受法定代表人变更的影响。
（11）依据垃圾处理服务费调价方式的相关条款，依据调价机制如果乙方需要退还部分垃圾处理费，则乙方应履行退款义务。
（12）本协议项下的其他义务。
3.费用支付
3.1垃圾处理服务费的计算
(a)垃圾处理服务费单价以美元计价，单价为17美元/吨（协议签署之日，依据吉尔吉斯共和国国家银行官方网站公布的吉尔吉斯索姆与美元的每日汇率，折算后垃圾处理服务费单价为1428.00
索姆/吨），依据垃圾处理服务费调价方式的相关条款，如果价格有调整，则垃圾处理服务费单价按调整之后的价格计算。
(b)垃圾处理服务费每月度计算并在下月度进行支付。(c)开始计算。垃圾处理服务费自甲方开始供应垃圾之日开始计算。
3.2垃圾处理服务费的支付
(a)支付渠道。垃圾处理服务费由甲方或甲方指定机构直接支付给乙方。(b)开始计算。垃圾处理服务费自乙方开始处理垃圾当日开始计算。甲方在调试及试运营期内的垃圾处理服务费合并到运营期第一个月度垃圾处理服务费中一起支付。
(c)开始支付。垃圾处理服务费自开始运营日所在月度的下一月度开始支付。(d)支付通知。次月前3个工作日内，乙方应向甲方提供上月垃圾处理服务费结算单,同时按甲方要求，乙方应提供所有证明记录和资料以便甲方核实。(e)审核主体及支付时间。甲方根据乙方提交的材料，对支付金额进行审核，应在每月度收到乙方上月的结算单以及甲方要求的证明记录和资料之后的5个工作日内，将审核无误的金额通知乙方出具可供甲方入账的凭证，在收到凭证后5个工作日内向乙方付款。(f)支付方式。根据协议应支付的垃圾处理服务费由甲方支付，付款以吉尔吉斯索姆支付，将资金转入乙方指定的银行账户。(g)年度数据的校核和支付运营年每年1月份甲乙双方共同对上一年度数据进行校核。如果上一个完整运营年的垃圾供应量不足36.5万吨(投产当年按实际运行天数日均1000吨计算)，则甲方应在本运营年2月的支付中补足差额对应的垃圾处理服务费如果根据垃圾处理服务费调价方式的相关条款对上一年度数据进行校核后，年度垃圾处理服务费存在补差或者部分退回情况，则甲乙双方应在本运营年2月的支付款项中履行补差或者退款。如果依据上述甲方的义务第2.2（8）条款，上一运营年度的实际上网电价没有达到0.070美元/千瓦时，则甲方应在本运营年2月的支付中补足电价差额。
3.3本项目的调价机制约定如下
调价周期为每个公历年；因汇率变化需对以索姆为支付单位的价格进行调整，调整依据按吉尔吉斯共和国国家银行官方网站公布的汇率；因物价上涨需对垃圾处理服务费单价进行调整，调整依据按吉尔吉斯共和国国家统计委员会公布的通货膨胀指数；
3.4垃圾处理服务费的调价方式
(a)汇率波动引起的调整。(b)运营期内的垃圾处理服务费因通货膨胀指数的调整运营期内，垃圾处理服务费因通货膨胀指数的调整自运营开始年度起算每年调整一次。(c)在特许经营期限内，甲方提供给乙方使用的土地，若发生土地使用费用，则甲方同等额度予以补偿。
(d)运营期内的垃圾处理服务费因税收变化的调整运营期间，吉尔吉斯共和国税收法律或政策与签订本协议时发生变化导致乙方应缴纳的税收增加的，乙方可提出申请，由甲乙双方重新核定垃圾处理服务费。
4.违约责任及其赔偿
本协议任何一方违反本协议中各项约定及/或不履行本协议约定的各方应承担的各项义务，给对方造成损失的，违约方赔偿守约方由此造成的直接和间接经济损失。特别约定，如果甲方违反上述垃圾处理服务费的支付第3.2条第（e）款规定的付款期限，甲方每延迟一天付款，乙方有权向甲方收取逾期金额0.1%的违约金，总违约金超过逾期金额的5%，视为甲方根本性违约，乙方有权暂停本项目运行，所有责任由甲方承担。
5.争议解决
5.1双方将尽一切努力在相互理解的基础上，通过协商解决本协议项下产生的分歧和争议（以下简称争议）。
5.2解决双方之间争议的索赔程序是强制性的。收到另一方书面索赔的一方有义务在收到之日起30天内提交书面答复。未能在指定期限内对索赔作出回应将被视为接受其中条款。
5.3如果双方在相关条款规定的期限内未能通过索赔程序就争议达成一致，任何争议应提交瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院，根据提交仲裁通知时有效的《贸易法委员会仲裁规则》（UNCITRAL）进行审理和最终解决（依据1992年5月14日吉尔吉斯共和国政府与中华人民共和国政府关于促进和相互保护资本投资的协议）。仲裁裁决是最终的并具有约束力。
5.4本协议受吉尔吉斯共和国法律管辖，并应据此解释。
6.协议生效及终止
6.1本协议及其所有附件应自签署之日起生效，至本协议项下所有权利义务责任履行完毕，即行终止。
6.2在本协议终止前12个月，由甲乙双方另行协商或书面延长本协议期限。如果甲乙双方协商决定不再延长本协议，到期后终止本项目，项目资产经双方协商后处置。
6.3本协议在以下情况下终止：
(a)协议期满且无延长；(b)经双方协商；(c)根据本协议规定的法院作出提前终止的决定。
四、签署特许经营协议对公司的影响
（一）签署本项目特许经营协议是公司积极响应和践行国家“一带一路”倡议，落实公司战略发展规划的重要成果，有助于扩大公司业务版图，在国内市场相对饱和、竞争激烈的市场环境中找到新的突破口，为公司提供新的业绩增长点。
（二）本项目是吉尔吉斯共和国第一个垃圾焚烧发电项目，建成后将极大地改善当地人居环境，并为当地提供绿色电力，造福社会和人民，有助于公司国际影响力的提升，为公司下一步在中亚地区和共建“一带一路”国家拓展固废处理和绿色能源业务奠定了坚实基础。
（三）特许经营协议的成功签订，将进一步扩大公司固废处理规模，提升公司主营业务收入，增强公司盈利能力和核心竞争力。协议的签订不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本项目的实施对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施预计将对公司后续海外市场开拓和经营业绩产生积极影响。
（四）本次签署的特许经营协议对公司业务独立性不会产生影响，公司不会因履行协议而对协议对手方形成依赖。
五、风险提示
本项目具体实施过程中可能受到地缘政治、政府政策、国际环境以及不可抗力因素等影响，对公司本年度及后续年度的财务状况和经营成果的影响存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾科技处置发电项目特许经营协议》；
2、更新后的军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司证明书及基本信息。
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2024年7月25日