军信股份：中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

声明与承诺中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”、“军信股份”）的委托，担任军信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本核查意见不构成对军信股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目录

声明与承诺 ...... 1

释义 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次情况概要 ...... 4

二、本次交易具体方案 ...... 4

第二节 本次交易的实施情况 ...... 11

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11

二、本次交易的实施情况 ...... 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14

第三节 独立财务顾问意见 ...... 15

第一节 本次交易概况

一、本次情况概要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境成为上市公司控股子公司。本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格原为16.36元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的98%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格须经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2023年4月21日和2023年5月16日，上市公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额41,001万为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。2023年6月1日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为15.46元/股。

2024年4月19日和2024年6月6日，上市公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额41,001万为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。2024年6月24日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为14.56

元/股。

（2）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为105,615,853股。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

3、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎。具体情况如下：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

4、锁定期

青岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

除青岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）外的16名交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起24个月内不得以任何方式转让。

5、过渡期损益安排

过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方

按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过4亿元（含）的基准日前的留存未分配利润。截至2023年9月，标的公司已经完成4亿元现金分红。

6、上市地点

本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

8、业绩承诺概况

本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度。本次交易的业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、胡世梯、易志刚、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）。

业绩补偿义务人承诺标的公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润合计不低于219,823.98万元（其中：2023年不低于41,231.26万元、2024年不低于41,632.15万元、2025年不低于43,608.92万元、2026年不低于45,826.81万元、2027年不低于47,524.84万元）。承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包括业绩承诺补偿）。承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的2023-2027年度专项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则业绩补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行价格

本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

4、锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

5、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：

单位：万元

募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。

6、上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。

3、标的公司已召开股东会决议，同意本次交易对方所有的标的公司股权按本次交易协议的安排转让给上市公司，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。

4、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效的《表决权委托协议》及相关补充协议。

6、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

7、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号）。

8、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479号）。

9、本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

10、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。

11、上市公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票的注册申请。

截至本核查意见签署日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易之标的资产为仁和环境63%股权。根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本核查意见签署日，湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方合计持有的仁和环境63%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，仁和环境成为上市公司的控股子公司。

（二）验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南军信环保股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)1100025号），截至2024年11月27日，军信股份已收到湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方持有的湖南仁和环境科技有限公司63.00%股权出资，新增注册资本105,615,853.00元，变更后的注册资本为515,625,853.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司于2024年12月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为105,615,853股，均为限售流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至515,625,853股。

（四）现金对价支付情况

截至本核查意见出具日，军信股份尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2024年12月10日，上市公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；同日，上市公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，上述董事会、监事会人员变动均需上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

因此，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

标的公司的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，冷朝强、覃事顺、吴波、徐惠思、洪也凡、易志刚、胡世梯担任标的公司董事，祖柱、谢松、杨建增不再担任标的公司董事；彭丽霞、赵敏超、任杨惠担任标的公司监事，王颖康、薛晓军不再担任标的公司监事；刘星媛、孙智能、胡世梯担任标的公司副总经理，胡世梯、谢松、熊杰不再担任执行总经理。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《表决权委托协议》及其补充协议等。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；

3、上市公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记手续；

4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；

5、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；

6、上市公司需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

3、截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。标的公司的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，冷朝强、覃事顺、吴波、徐惠思、洪也凡、易志刚、胡世梯担任标的公司董事，祖柱、谢松、杨建增不再担任标的公司董事；彭丽霞、赵敏超、任杨惠担任标的公司监事，王颖康、薛晓军不再担任标的公司监事；刘星媛、孙智能、胡世梯担任标的公司副总经理，胡世梯、谢松、熊杰不再担任执行总经理。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日