青木股份：兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对青木股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会核发《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,666,667.00股，上市后公司总股本为66,666,667.00股。有限售条件的股份数量为51,475,416股，占公司总股本的77.21%；无限售条件流通股15,191,251.00股，占公司总股本的22.79%。
截至本公告日，公司总股本为66,666,667.00股，未发生变动，其中：限售条件流通股为43,302,516.00股，占公司总股本的64.95%；无限售条件流通股23,364,151.00股，占公司总股本的35.05%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共八名，分别为孙建龙先生、刘旭晖先生、广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）（简称“允杰合伙”）、广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“允嘉合伙”）、东台宜静企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：广州市允培投资合伙企业（有限合伙））、东台宜庄企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙），简称“允尚合伙”）、东台雅达企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：
广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙））及广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙）。
（一）公司股东孙建龙先生及刘旭晖先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下，本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。
3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起二十日内将有关收益交给公司。”
（二）公司间接持股的离任高级管理人员李海青女士及现任高级管理人员王平先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人通过允杰合伙所间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下，本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。
3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份。
4、如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项另有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应的股份锁定，并及时履行有关信息披露义务。”
（三）公司间接持股的高级管理人员王广翠女士、黄全能先生、李克亚先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人通过允嘉合伙、允杰合伙/允尚合伙所间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下，本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。
3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职
期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份。
4、如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项另有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应的股份锁定，并及时履行有关信息披露义务。”
（四）公司股东广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）、广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、东台宜静企业管理合伙企业（有限合伙）、东台宜庄企业管理合伙企业（有限合伙）、东台雅达企业管理合伙企业（有限合伙）及广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位/人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本单位/人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位/人在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。”
（五）公司控股股东、实际控制人吕斌先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。
3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起二十日内将有关收益交给公司。”
（六）公司间接持股的监事李霞女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人通过允杰合伙、允尚合伙所间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份。
3、若本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。”
截至本公告日，公司股东吕斌先生、孙建龙先生、刘旭晖先生、广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）、广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、东台宜静企业管理合伙企业（有限合伙）、东台宜庄企业管理合伙企业（有限合伙）、
东台雅达企业管理合伙企业（有限合伙）及广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙），间接持股股东王平先生、王广翠女士、黄全能先生、李克亚先生、周荣海先生、郑世拓先生、李霞女生及李海青女士均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月11日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为12,769,150.00股，占公司总股本19.15%；本次实际可上市流通数量为9,069,150.00股，占公司总股本13.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为八名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 孙建龙 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 | 注1 |
| 2 | 刘旭晖 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | 注2 |
| 3 | 广州市允杰投资合伙企业（有限合伙） | 1,310,000.00 | 1,310,000.00 | 注3、注4、注5 |
| 4 | 广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙） | 654,822.00 | 654,822.00 | 注3、注4 |
| 5 | 东台宜静企业管理合伙企业（有限合伙） | 353,650.00 | 353,650.00 | 注3、注4 |
| 6 | 东台宜庄企业管理合伙企业（有限合伙） | 449,178.00 | 449,178.00 | 注2、注4 |
| 7 | 东台雅达企业管理合伙企业（有限合伙） | 700,000.00 | 700,000.00 | 注2 |
| 8 | 广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1,500.00 | 注1 |
| 合计 | 12,769,150.00 | 12,769,150.00 | ||
注1：截至本公告日，股东孙建龙先生质押股份数为3,700,000股，公司提示该部分股
份解除质押后即可上市流通。孙建龙先生为公司前任董事，于2023年5月5日原任期届满后离任。孙建龙先生还通过广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙）间接持有部分公司股份。注2：股东刘旭晖先生为公司现任非独立董事。刘旭晖先生还通过东台宜庄企业管理合伙企业（有限合伙）和东台雅达企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有部分公司股份。注3：公司控股股东、实际控制人、公司现任董事长吕斌先生通过广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）、广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、东台宜静企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有部分公司股份。
注4：公司副总经理王平先生、王广翠女士、黄全能先生和李克亚先生，以及监事周荣海先生、郑世拓先生和李霞女士通过广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）、广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、东台宜静企业管理合伙企业（有限合伙）和/或东台宜庄企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有部分公司股份。注5：李海青女士为公司前任副总经理，于2022年4月11日离任副总经理职务，原任期至2023年5月5日届满。李海青女士通过广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）间接持有部分公司股份。
公司董事会将监督前述间接持股股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 43,302,516.00 | 64.95% | -12,769,150.00 | 30,533,366.00 | 45.80% |
| 首发前限售股 | 42,844,150.00 | 64.27% | -12,769,150.00 | 30,075,000.00 | 45.11% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 首发后可出借限售股 | 458,366.00 | 0.69% | - | 458,366.00 | 0.69% |
| 二、无限售条件流通股 | 23,364,151.00 | 35.05% | +12,769,150.00 | 36,133,301.00 | 54.20% |
| 三、总股本 | 66,666,667.00 | 100.00% | - | 66,666,667.00 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次申请解除股份限售的股东仍需要继续履行上市前做出的关于减持的相关
承诺。保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日