粤万年青：民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）作为广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对粤万年青 2022年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经深圳证券交易所创业板上市委2021年第33次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]3216号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币10.48元，募集资金总额为人民币419,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币49,491,913.40元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币369,708,086.60元。募集资金总额人民币419,200,000.00元,扣除券商承销费用和保荐费用人民币32,480,000.00元后，剩余募集资金人民币386,720,000.00元（含尚未完成置换的预先投入募投项目的自筹资金人民币7,613,245.96元，以及尚未支付的发行费用人民币17,011,913.40元）已于2021年12月2日到账。

上述募集资金净额业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2021]21000600315号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况汇总如下：

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据管理制度并结合经营需求，公司从2021年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

经核查，民生证券认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页

保荐代表人：

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杜峰 陈雨

民生证券股份有限公司

年 月 日

募集资金净额