粤万年青：民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对粤万年青全资子公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

1、根据广东万年青制药股份有限公司战略规划及经营需要，公司全资子公司华银国际医药港集团（汕头）有限公司（以下简称“医药港”）拟与广州诺亚投资发展有限公司（以下简称“诺亚投资”）及陈秀燕女士共同投资设立汕头诺亚唯康医疗管理有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以工商登记部门核准的名称为准），注册资本为1,000万元人民币，其中医药港认缴出资额560万元，占注册资本56.00%；诺亚投资认缴出资额190万元，占注册资本19.00%；陈秀燕女士认缴出资额250万元，占注册资本25.00%。

2、鉴于陈秀燕女士为公司董事、财务总监兼董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）相关规定，陈秀燕女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

3、公司独立董事已于2024年2月18日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司已于2024年2月19日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈秀燕女士回避表决。

根据《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手方一：

1、名称：广州诺亚投资发展有限公司

2、住所：广州市天河区珠江东路6号5501房（部位：自编04-05单元）（仅限办公）

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：苏伟

5、注册资本：100万元人民币

6、主营业务：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场营销策划;健康咨询服务（不含诊疗服务）;企业管理咨询;企业管理;企业总部管理;母婴生活护理（不含医疗服务）;软件开发;信息技术咨询服务;医疗美容服务;医疗服务

7、股东情况：广州方舟诺亚医疗管理服务有限公司持股100%，实际控制人为仁山优社中国（香港）有限公司

诺亚投资不属于失信被执行人，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（二）交易对手方二：

陈秀燕，女，中国国籍，身份证号码：4405**********5347，住址：广东省汕头市金平区海安街道。

陈秀燕不属于失信被执行人，是公司董事、财务总监和董事会秘书，为公司关联自然人。

三、拟设控股子公司的基本情况

1、名称：汕头诺亚唯康医疗管理有限公司

2、注册资本：1,000万元人民币

3、住所：汕头市长平路94号华银国际大厦1、2幢501、502和505号房

4、经营范围：企业管理;医院管理;餐饮管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;品牌管理;远程健康管理服务;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;企业管理咨询;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发零售;个人卫生用品销售;日用品销售;母婴用品销售;母婴生活护理（不含医疗服务）;企业总部管理;保健食品（预包装）销售;医疗服务;诊所服务;药品零售;第三类医疗器械经营;依托实体医院的互联网医院服务。

5、股权结构：

（上述各项内容最终以当地政府部门核准登记为准）

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资暨关联交易事项系经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自认缴出资额确定其在合资公司的持股比例。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、拟签署的股东协议主要内容

甲方：华银国际医药港集团（汕头）有限公司

乙方：广州诺亚投资发展有限公司

丙方：陈秀燕甲乙丙三方一致同意，拟在广东省汕头市共同出资设立合资公司，用于经营一家由乙方授权品牌的综合门诊部，合资公司将委托乙方对门诊部进行全面运营管理。

1、出资

合资公司注册资本为1,000万元，甲方出资560万元（占注册资本56%），乙方出资190万元（占注册资本19%），丙方出资250万元（占注册资本25%），三方均以货币方式出资，并于2024年5月31日前完成50%的首期实缴出资。各方按照实缴的出资比例在股东会上行使表决权和进行利润分配。

2、公司治理

合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。

合资公司董事会由股东会选举和更换。任期5年，董事任期届满，可连选连任。首届董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事会设董事长一人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。

3、违约责任

若任何股东未能履行其在本协议下之义务或以其他方式违反本协议之任何条款，该股东应对未违反本协议之股东因任何该等违约行为遭受的直接的和可预见的损害负责。

4、争议的解决

本协议各方就本协议发生争议时，应尽量通过友好协商或通过调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

5、协议的生效

本协议经各方签字和盖章后即生效。

六、本次对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险

1、目的

诺亚投资系广州方舟诺亚医疗管理服务有限公司（以下简称“诺亚医疗”）的全资子公司。诺亚医疗作为香港新世界集团旗下医疗健康板块Humansa（仁山优社）在大湾区的核心运营平台，是一个以名医多、级别高、专业强而知名的高端医疗连锁服务品牌。陈秀燕女士现任公司董事、财务总监和董事会秘书，2016年起担任汕头市金平区第四届政协委员，2018年被评为汕头市金平区优秀拔尖人才，在汕头本地有着丰富的医疗资源。

本次与诺亚投资及陈秀燕女士合作共同投资，是公司基于未来大健康产业发展战略的需要，通过集合各股东在医疗健康服务领域的经验和资源，快速布局医疗健康管理服务产业，以“诺亚医疗”品牌对外宣传经营综合门诊部，延伸公司大健康产业链，实现公司未来可持续发展。

2、对公司的影响

本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于培育公司未来的盈利增长点，符合公司长期发展规划。

3、存在的风险

本次投资事项未来可能在经营过程中面临政策变化、市场环境、运营管理等方面的风险，公司将密切关注其发展动态，以不同的对策和措施积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司年初至今与陈秀燕女士未发生其他关联交易（薪酬除外）。

八、独立董事过半数同意意见

经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致认为：本次对外投资暨关联交易有利于拓展公司经营业务，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第十七次会议已审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

因此，保荐机构对公司全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ _____________

杜 峰 陈 雨

民生证券股份有限公司

年 月 日