信邦智能：关联交易管理制度

广州信邦智能装备股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第0项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）错误!未找到引用源。第0项所列关联法人的董事、监事和高级管理人

员；

（四）本条第0项至第0项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后，或在未来十二个月内，具有本制度错误!未找到引用源。或者错误!未找到引用源。规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有错误!未找到引用源。或者错误!未找到引用源。规定情形之一的。

第九条 下列主体不视为公司关联人：

（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的组织或个人；

（二）相互间仅为因有长期或重大业务而存在经济依存关系的客户、供应商、特许商、经销商或代理商等组织或个人；

（三）与公司共同控制合营企业的组织或个人；

（四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的组织或个人。

第十条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或出售资产（含原材料、燃料、动力）；

（二）销售产品、商品（含与日常经营相关的产品、商品）；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（七）提供财务资助（含委托贷款）；

（八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（九）租入或者租出资产；

（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十一）赠与或者受赠资产；

（十二）债权或者债务重组；

（十三）研究与开发项目的转移；

（十四）签订许可协议；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七）证券交易所认定的其他交易。

第十一条 公司不得为董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用本制度的规定履行相关决策程序。

已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：

（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不动产、在建工程及竣工工程等；

（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其他无形财产；

（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；

（四）股权、债权或收益机会。

第三章 关联交易的基本原则

第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、等价、有偿的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；

（三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度；

（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第十四条 关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：

1. 供应或销售地区的市场价格；

2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

5. 其他影响可比性的重大因素。

（一）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（二）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。第十五条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：

（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；

（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；

（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；

（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；

（五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；

（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。

第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十七条 公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章 关联交易的决策程序

第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十九条 关联交易的决策权限

（一）公司发生的以下关联交易应当经董事会批准后方可实施：

1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；

2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3. 公司为关联人提供的担保。

（二）公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会或股东大会审议前，经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事半数以上同意。公司应在关联交易公告中披露独立董事专门会议的审议情况。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）总额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，对于此类关联交易应经股东大会审议通过。

（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十三条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十五条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且其不得代理其他股东行使表决权。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度第十九条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

（六）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。

第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第二十九条 公司与公司合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，可以免予按照本制度规定披露和履行相应程序。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事、监事、高级管理人员。

第三十二条 公司上市后披露关联交易，应按中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

第五章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易业务规则的规定执行。

第三十五条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“高于”、 “低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。

第三十六条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。