雅艺科技：关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告

证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-022

浙江雅艺金属科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．交易基本情况浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与御道创业投资管理（永康）有限公司（以下简称“御道创投”）、浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪股份”）、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海智鼎”）共同投资设立金华御道数维创业投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,020万元，御道创投作为普通合伙人认缴出资1万元，朗迪股份作为有限合伙人认缴出资1,020万元，上海智鼎作为有限合伙人认缴出资510万元。

截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

2.关联情况说明

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

3.审批程序

公司于2023年07月05日召开第三届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

(一)普通合伙人

1．御道创业投资管理（永康）有限公司

统一社会信用代码：91330784MA8G47LHXA

注册地址：浙江省金华市永康市东城街道金都大厦40楼东侧4001室（自主申报）

企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：胡颖

成立日期：2021-09-24

注册资本：3000万元人民币

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：胡颖持有50%股权，程昶宇持有10%股权，叶金攀持有20%股权，上海六瑞商务信息咨询服务有限公司持有10%股权，

陈远明持有10%股权。实际控制人为胡颖。关联关系：除公司实际控制人之一、董事、总经理叶金攀持有御道创投20%股权外，御道创投与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系。是否为失信被执行人：否登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1072911。

(二)有限合伙人

除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下：

1.浙江朗迪集团股份有限公司

公司名称：浙江朗迪集团股份有限公司统一社会信用代码：91330200704803223P注册地址：浙江省余姚市姚北工业新区企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人：高炎康成立日期：1998-03-09注册资本：18,565.12万元人民币经营范围：叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设备、家用电器、塑料制品的制造、加工;模具的开发、设计、制造、加工;电动机、发电机及其零部件的生产、销售;经营本企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）;经营进料加工和“三来一补”业务。股权结构：控股股东、实际控制人高炎康持有52.52%股权。

2.上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310115588653730A主要经营场所：上海市杨浦区长阳路1687号东1225幢（A楼）A711室

企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：上海绿河投资有限公司成立日期：2011-12-20注册资本：10,000万元人民币经营范围：实业投资,投资管理及咨询,企业管理咨询,商务信息咨询（以上咨询均不得从事经纪）,市场信息调查与咨询（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,市场营销策划,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

1、有限合伙人：宁波绿河嘉和创业投资合伙企业（有限合伙）持有99%股权；

2、普通合伙人：上海绿河投资有限公司持有1%股权。

三、合伙企业的基本情况

1.标的名称：金华御道数维创业投资合伙企业（有限合伙）（暂

定名，最终以工商核准登记的名称为准）

2.投资规模：2,551万元

3.组织形式：有限合伙企业

4.执行事务合伙人（普通合伙人）：御道创业投资管理（永康）有限公司

5.出资方式：现金出资

6.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7.经营场所：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦1502室

8.合伙人的出资方式、数额

各合伙人具体出资数额、出资方式如下表：

以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。

三、对外投资合同的主要内容

（一）合伙目的、经营期限及基金存续期限

1.根据协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。

2.合伙企业的经营期限为20年，自工商登记注册完成取得营业执照之日起算。经全体合伙人一致同意，可以延长或提前结束基金存续期限。

3.本基金的存续期限为9年，其中前1年为投资期，后8年为退出期。存续期自合伙企业在基金业协会完成基金产品登记备案之日起算，存续期届满后，普通合伙人有权根据项目退出情况自行决定延长一次存续期，但本次延长不超过1年；经过前述延长后，如合伙企业存续期仍需要延长的，应由合伙人会议审议批准。

（二）合伙人的出资方式、数额

（三）出资进度

出资进度将由普通合伙人按照项目投资进度确定。

各合伙人在普通合伙人发出缴付出资的书面通知起5个工作日内，将各自当期认缴的出资足额汇入合伙企业的募集账户。

（四）投资业务

1．投资范围

创业投资（限投资未上市企业）；股权投资。投资领域为新能源

产业，投资对象为处于初创期和成长期的未上市企业。2．投资方式

2.1合伙企业的投资方式包括对未上市创业企业的普通股进行直接或间接股权投资、对未上市创业企业进行可转换为普通股的债权投资等。

2.2在商业合理原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以及银行存款以购买国债、中国人民银行票据、货币市场基金、AAA级及以上企业债券和低风险银行理财产品等安全方式进行管理。

3．投资限制

本合伙企业不得：

（1）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票、期货及风险较大的衍生金融工具；

（2）向第三方出借资金（以股权投资为目的，作为股权投资协议项下安排的1年期限以内借款除外，但借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款余额不得超过本合伙企业实缴金额的20%）；

（3）直接投资于房地产；

（4）进行资助、捐赠；

（5）可转换债权投资额合计不超过实缴金额的20%；

（6）将本合伙企业因项目投资等回收的现金用于再投资。

4．举债和担保限制

合伙企业的合伙期限内，若可用资金无法满足拟投资项目的需要，

为满足短期资金需求，除经代表全部认缴出资额的有限合伙人同意外，本合伙企业不可举借债务。合伙企业不得对外提供担保。5．投资决策程序

5.1由基金管理人御道创业投资管理（永康）有限公司投资决策委员会（以下简称“投决会”）负责合伙企业投资项目的最终决策。

5.2基金管理人将根据市场情况，以审慎原则，对合伙企业投资进度进行适度掌控，控制投资风险的同时，提高基金收益率。

6.投资后的管理

基金管理人应当建立健全投后管理制度，指定专人会同投资团队共同落实对被投资企业的投后管理。投后管理工作应涵盖以下内容：

1）日常管理，包括但不限于定期与被投资企业的交流沟通，定期对其财务状况和经营情况以及所处行业和市场的分析，及时了解被投资企业的经营发展情况；

2）其他管理，包括但不限于对募集资金的监管，对在被投资企业中担任董事、监事和管理人员的管理，当出现重大不利情况的危机管理等；

3）投资退出，退出方案的要素及制定、决策程序和执行流程。

4）投资保障措施，涉及业绩承诺、回售权、优先认购权、随售权等安排的落实。

7．遵守法律法规和监管规定

法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。

（五）收益分配与亏损分担

1.收益分配

本基金的全部可分配现金（历次投资项目回收的资金扣除基金应当承担的各项费用及债务后的剩余资金）应在对应的项目正常退出后的30日内，将分配方案披露于所有合伙人，合伙企业应确保在披露分配方案后的十个工作日内完成分配，分配顺序和方式如下：

（1）返还实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本；

（2）门槛回报：返还各合伙人实缴资本后，基金收到可返还投资人的现金收入中，按照实缴比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人取得相当于其在本有限合伙企业的实缴出资额按照单利年化8%计算所得的门槛回报（下称“门槛回报”） ，门槛回报的计算期间为该合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该合伙人收回该部分出资之日止；

（3）二八分配：支付有限合伙人门槛回报后，基金收到可返还投资人的现金收入中，向普通合伙人支付其中的20%，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。

在本基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议同意，以非现金方式进行分配。

非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐，

合伙人会议决定。若本基金进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应在普通合伙人的充分讲解下签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。普通合伙人按照本款向合伙人进行非现金分配的，视同按照前款进行了现金分配。

2.税务事项

合伙人所获分配的收益部分，由各合伙人按照国家法律法规及有关规范性文件的规定分别履行各自的纳税义务。如法律要求（或合伙企业注册地税务部门要求）合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定（或税务部门要求）进行代扣代缴。

3.亏损分担

合伙企业的亏损分担，按如下约定方式操作：

3.1若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担；

3.2若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。

（六）上市公司对基金的会计处理方式

上市公司对该投资的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》对本次投资确认和计量，进行核算处理。

（七）合伙企业事务执行及基金管理人

1.合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为御道创业投资管理（永康）有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。2．基金管理人有限合伙企业的管理人为御道创业投资管理（永康）有限公司。有限合伙企业存续期限内，如果管理人出现失联、被依法取消管理人资质或注销管理人登记，或被依法注销的、或被依法宣告破产的，经合伙人会议决议通过，本有限合伙企业可以更换管理人。在管理人

完成更换前，本有限合伙企业的日常运营安排（包括与托管人就合伙企业托管事宜的沟通）应由普通合伙人负责。出现本条所述情形的，管理人应尽最大努力协助本有限合伙企业妥善维护基金资产，依法保障投资者的合法权益，其在本协议项下职责不因被适用自律措施而免除。

3执行事务合伙人执行事务合伙人应具备如下条件：

3.1系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；

3.2系为合伙企业的普通合伙人。

4．权利

全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

4.1决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

4.2取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

4.3采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

4.4开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

4.5聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

4.6订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

4.7为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

4.8根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

4.9采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

4.10代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

4.11变更其委派至合伙企业的代表；

4.12聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

5．执行事务合伙人的除名和更换

5.1如因执行事务合伙人欺诈或故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经全体有限合伙人同意，可将执行事务合伙人除名。全体有限合伙人在决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

5.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

5.2.1全体有限合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；

5.2.2继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约

束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

5.3执行事务合伙人依据第5.1条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第5.2条被更换的，第5.2条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。6．责任的限制普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。7．关联交易识别、决策及信息披露普通合伙人的关联方将为合伙企业提供优质项目资源支持；为充分利用该等资源，合伙企业与普通合伙人之关联方之间可能发生交易，包括但不限于向普通合伙人之关联方购买或出售投资标的等。全体合伙人在此同意并认可，尽管本有限合伙企业和普通合伙人、管理人以及他们的合伙人及关联方之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能与本有限合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。普通合伙人、管理人应将有关关联交易提交给合伙人会议批准，由合伙人会议遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则

确定关联交易定价，善意公正地管理及解决，合伙人会议中如为有关交易关联人的成员应当进行回避，在论证关联交易的合理性与公允性、公允评估投资标的价值、采取严格保障措施的基础上，经合伙企业2/3（含）以上合伙人同意后作出投资决策。关联交易原则上将统一在本有限合伙企业的信息披露报告中进行披露。本有限合伙企业、普通合伙人和管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本有限合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

8．资金非托管安排

8.1非托管安排

全体合伙人一致同意及确认，本合伙企业不进行资金托管。

8.2募集账户监督

合伙企业将在一家信誉卓著的银行机构开立基金募集监督账户及合伙企业的专用财产账户，全体合伙人需要将认缴出资款项支付到募集监督账户，再由募集监督账户将全部认缴出资款项划转至专用财产账户后，方可对外投资及使用。合伙企业对外投资的项目退出收益应当支付到专用财产账户，待分配方案具体确认后，再将投资收益从专用财产账户支付到募集监督账户，再分配给全体合伙人。

8.3保证基金财产安全措施

全体合伙人一致同意，由普通合伙人及执行事务合伙人负责操作合伙企业的对外付款及划款。普通合伙人应当定期将合伙企业的投资付款情况及财务情况向全体合伙人进行信息披露，有限合伙人有权对合伙企业的对外付款情况进行监督。

9.基金维持运作机制

9.1若基金管理人因客观上丧失继续管理本有限合伙企业能力而无法履行或者怠于履行管理职责的，包括但不限于管理人失联、被吊销营业执照、宣告破产、注销管理人登记或被撤销管理人资格，应在5个工作日内通知基金全体合伙人，在全体合伙人接到该通知后5个工作日内尽快召开合伙人会议，商议、指定新的基金管理人；若全体合伙人就确定新的基金管理人未达成一致意见，基金应进入清算程序，原基金管理人应尽快处置、变现基金财产。

在继任的管理人到位前，原管理人仍应根据适用法律和规范的规定，履行职责，依法保障全体合伙人的合法权益。在管理人更换期间，执行事务合伙人应继续按照本协议的约定执行合伙事务、维持本有限合伙企业运营，并代表本有限合伙企业妥善处理在此期间的各项事宜。

9.2已注销基金管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，应积极采取措施维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制，妥善处置在管基金财产，保障基金财产安全，依法保障投资者的合法权益。

9.3基金管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因中国证券投资基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。

（八）退出机制

投资标的退出方式：上市或并购退出。

（九）公司对本次的投资项目不具有一票否决权。

四、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）投资的目的

在做好公司主业的前提下，整合各合伙人的优势和资源，充分利用专业机构的投资能力和项目资源，优化公司投资结构，提高公司资金运作效率和收益，提高公司的综合竞争力，为公司与股东创造更多的价值。

（二）存在的风险

本次与专业机构共同投资设立合伙企业，合作各方尚未签署合伙协议，设立合伙企业的具体实施情况和进度尚存在不确定性。

基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

合伙企业由普通合伙人御道创业投资管理（永康）有限公司负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

（三）对公司的影响

本次投资的资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，预计长期将有助于公司投资端利润增加，将会对公司长远发展产生积极影响。

五、其他说明

1．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。

2．公司本次对外投资设立合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。

3．公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4．公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1．公司第三届董事会第十五次会议决议；

2．金华御道数维创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

浙江雅艺金属科技股份有限公司

董事会2023年07月06日