雅艺科技：兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雅艺科技 | |||
| 保荐代表人姓名：李圣莹 | 联系电话：021-38565732 | |||
| 保荐代表人姓名：尹涵 | 联系电话：021-38565732 | |||
| 现场检查人员姓名：李圣莹、叶林烽 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月25-26日、2024年1月10日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：检查公司治理方面制度修订情况及决策文件，查阅公司章程及其他制度文件；与公司董事、监事、高级管理人员沟通，查阅公司“三会”会议记录及信息披露文件等资料。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：与公司管理层交谈，获取公司审计委员会、内部审计部门的会议文件、工作报告等资料，了解公司内部控制的有效性。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅发行人信息披露制度、信息披露档案资料及公告文件；查阅发行人信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度等相关制度；检查与关联方大额资金往来的记录和应收、应付科目的明细，与发行人总经理、董事会秘书、财务总监等沟通，检查是否存在控股股东、实际控制人及其关联方控制和占有公司资源的情况；实地考察公司的业务、人员、财务、机构独立运行情况；查阅关联交易明细，包括交易事项、交易金额等；检查关联交易决策程序及公告文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：取得募集资金使用相关三会文件及公告文件等；取得募集资金专户三方监管协议、募集资金专用账户银行对账单等资料，查询募集资金专用账户资金使用情况；取得募集资金现金管理产品合同；查阅募投项目台账，取得募集资金专户明细表；查阅付款凭证、募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及大额发票等；与公司总经理、董事会秘书、财务总监等访谈，询问募集资金使用和项目建设情况；实地考察募集资金投资项目情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：与公司管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；查阅公司定期报告、财务报表、主要科目明细账等材料。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺；核查公司公告、股东名册等资料；询问关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司分红相关制度、三会文件、公司对外投资管理办法及内 部履行的审批文件等，查阅公司重大投资、重大合同文件，了解行业经营环境变化及公司经营情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 经现场检查，保荐机构未发现公司存在需要进行整改的重大问题。 1.截至2023年12月31日，公司“研发中心建设项目”的投入进度较慢，系因“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”、“研发中心建设项目”的实施地点、实施方式变更后，两个项目的厂房及配套工程由“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”进行建设，需等厂房及配套工程建设基本完成后，才能在其中部分楼层进行厂房装修、设备购买等“研发中心建设项目”的建设。该募投项目可行性未发生实质变化，保荐机构已提示公司按照计划建设进度尽快实施，按相关规定履行必要的审议程序、做好信息披露。 2.公司2023年前三季度营业收入同比下降15.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降47.31%，经营业绩下滑主要系本期海外订单减少所致。保荐机构访谈了公司总经理、董事会秘书、财务总监等管理人员，了解了公司的经营状况及变动原因和拟采取的措施。保荐机构提请上市公司做好日常经营，针对业绩下滑采取恰当措施，并按相关规定及时、准确地做好信息披露。 3.2023年度，公司对照相关法律法规及监管要求，对公司治理与内部控制、财务 | |||
管理、募集资金管理与使用等方面进行改进，保荐机构提请公司继续完善内部控制建设，加强相关人员的规范运作和勤勉尽责意识，不断提高公司治理水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李圣莹
保荐代表人（签字）：
尹 涵
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文