建科股份：东吴证券股份有限公司关于建科股份首次公开发行部分限售股及战略配售股解禁上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售股解禁上市流通的核

查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对建科股份首次公开发行部分限售股及战略配售股解禁上市流通进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票和网下配售股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为42.05元，并于2022年8月31日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由135,000,000股变更为180,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为139,170,258股，占发行后总股本的比例为

77.3168%，无流通限制及限售安排的股票数量为40,829,742股，占发行后总股本的比例为22.6832%。2023年2月28日，公司首次公开发行网下发行配售限售股2,267,761股上市流通（详见公司于2023年2月23日披露的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》）。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及战略配售股，共涉及限售股股东152名，解除限售的股份数量共计53,993,977股，限售期为自公

司股票上市之日起12个月。本次上市流通的首次公开发行部分限售股及战略配售股将于2023年8月31日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股及战略配售股。自公司首次公开发行股票限售股及战略配售股形成至本核查意见出具之日，公司股本除因股票激励导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。公司股票激励导致的股本数量变动情况如下：

1、2022年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年11月11日，公司向399名股权激励对象授予第一类限制性股票5,085,000股，上市日为2023年1月3日。此后，公司总股本由180,000,000股增至185,085,000股，有限售条件股份数量为144,255,258股，占公司总股本的

77.9400%，无限售条件流通股40,829,742股，占公司总股本的22.0600%，具体内容详见公司于2022年12月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-037）。

3、2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023

年6月9日，向符合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票，预留授予价格为12.18元/股。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

2023年6月9日，公司向11名股权激励对象授予第一类限制性股票30万股，上市日为2023年7月7日。此后，公司总股本由185,085,000股增至185,385,000股，有限售条件股份数量为144,555,258股，占公司总股本的77.9757%，无限售条件流通股40,829,742.00股，占公司总股本的22.0243%，具体内容详见公司于2023年7月5日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-042）。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

1、近一年新进非自然人股东的承诺

“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本企业入股发行人的时间间隔在12个月内，则自取得之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内（以二者孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本企业入股发行人的时间间隔超过12个月，则自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。”

2、近一年新进自然人股东的承诺

“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本人入股发行人的时间间隔在12个月内，则自取得之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内（以二者孰晚为准），本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本人入股发行人的时间间隔超过12个月，则自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。”

3、除杨江金及独立董事外的其他董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员周剑峰、刘小玲、吴海军、黄海鲲承诺：

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。如本人在任期限届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将遵守前述承诺。

上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公

告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”

4、公司监事的承诺

公司监事张菁燕、吴南伟、徐汉东承诺：

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。如本人在任期限届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将遵守前述承诺。

如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”

5、其他股东就所持股份锁定的承诺

“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本机构所持有的该等股份。

如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本机构直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

本人/本机构所持公司股份锁定期届满后，本人/本机构减持公司的股份时将

严格遵守法律、法规及交易所规则的规定。

如果本人/本机构未能履行上述承诺，将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，本人/本机构的公司股票转让所得、公司股票分红、自公司领取的薪酬将优先用于履行上述承诺。”

6、战略配售投资者就所持股份锁定的承诺

“（1）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；

（2）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

（3）发行人和保荐机构（主承销商）东吴证券未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（4）主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司作为战略投资者的情况；

（5）不存在发行人上市后认购本公司管理的证券投资基金的情况；

（6）不存在发行人承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情况；

（7）本公司为战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售的情形，不存在其他直接或间接进行利益输送的行为；

（8）本公司参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

（9）本公司根据《实施细则》的有关规定与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发

行股票；

（10）本公司获配发行人股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算，在上述锁定期内，本企业不会通过任何形式直接或间接转让对应的获配股票、不委托他人管理或由发行人回购该部分股份，也不会就对应的获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制；

（11）限售期届满后，本公司获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

（12）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（13）本公司向本次发行中介机构提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处，所提供资料的复印件及扫描件与原件一致；该资料和文件于提供给中介机构之日及中介机构出具本次发行相关报告之日，未发生任何变更；

（14）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。战略投资者若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份数量为53,993,977股，占公司总股本的29.1253%；其中：本次首次公开发行前限售股份解除限售的股份数量为52,091,480股，占公司总股本的28.0991%；首次公开发行战略配售股份解除限售的股份数量为1,902,497股，占公司总股本的1.0262%；

（二）本次解除限售的股东户数共计152户，其中：首次公开发行前限售股

份股东申请解除限售户数为151户、首次公开发行战略配售股份股东申请解除限售户数为1户；

（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月31日（星期四）；

（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下:

注：①若出现总数与各分项数值加计不相等的情况，系以上百分比结果四舍五入所致。注：②本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

③本次解除限售股份的股东中，张菁燕、李金林、朱晔为公司监事；徐汉东、吴南伟为公司前任监事，于2023年6月27日届满离任，目前离任未满半年；上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

④因公司股票于2022年8月31日上市，自2022年8月31日至2022年9月28日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价42.05元/股，触发公司董事周剑峰、刘小玲、吴海军、黄海鲲股份锁定期延长承诺的履行条件，以上人员股份锁定期均延长6个月，故不在本次解除限售股份范围内。

⑤根据“近一年新进非自然人/自然人股东的承诺”，“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本企业/本人入股发行人的时间间隔在12个月内，则自取得之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内（以二者孰晚为准）”来计算解除股份限售时间，股东常州青枫股权投资管理有限公司－常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州安歆环境科技有限公司、陈继荣取得股份时间为2020年9月30日，按照孰晚的原则，本次不在解除限售股份范围内。

⑥根据承诺，公司控股股东、实际控制人杨江金及其控制的合伙企业股东苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏州石庄股权投资中心（有限合伙）以及股东余荣汉、余方股份限售期为公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。因控股股东、实际控制人杨江金及其控制的合伙企业股东苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏州石庄股权投资中心（有限合伙）触发股份锁定期延长承诺的履行条件，故其股份锁定期均延长6个月，以上股东不在本次解除限售股份范围内。

五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

本次首次公开发行部分限售股及战略配售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

其中：首发前

限售股

高管锁定股

三、总股本

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，建科股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东及战略配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；建科股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股及战略配售股数量和上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，建科股份对本次首次公开发行部分限售股及战略配售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对建科股份本次首次公开发行部分限售股及战略配售股上市流通事项无异议。

（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陆韫龙 耿冬梅

东吴证券股份有限公司2023年8月24日