建科股份：东吴证券股份有限公司关于建科股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对建科股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票和网下配售股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为42.05元，并于2022年8月31日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由135,000,000股变更为180,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为139,170,258股，占发行后总股本的比例为

77.3168%，无流通限制及限售安排的股票数量为40,829,742股，占发行后总股本的比例为22.6832%。2023年2月28日，公司首次公开发行网下发行配售限售股2,267,761股上市流通（详见公司于2023年2月23日披露的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》）。2023 年 8 月 31 日，公司首次公开发行前已发行的股份及首次公开发行战略配售股份共计 53,993,977 股上市流通（详见公司于2023年8月29日披露的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售股解禁上市流通的提示性公告》）。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东3名，解除限售的股份数量共计5,200,000股，限售期为自取得公司股份之日起36个月。本次上市流通的首次公开发行部分限售股将于2023年10月9日起上市流通。

本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的股份数量为86,891,988股，占公司总股本的比例为46.8711%。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。自公司首次公开发行股票限售股至本核查意见出具之日，公司股本除因股票激励导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。公司股票激励导致的股本数量变动情况如下：

1、2022年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年11月11日，公司向399名股权激励对象授予第一类限制性股票5,085,000股，上市日为2023年1月3日。此后，公司总股本由180,000,000股增至185,085,000股，有限售条件股份数量为144,255,258股，占公司总股本的

77.9400%，无限售条件流通股40,829,742股，占公司总股本的22.0600%，具体内容详见公司于2022年12月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-037）。

3、2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部

分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年6月9日，向符合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票，预留授予价格为12.18元/股。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

2023年6月9日，公司向11名股权激励对象授予第一类限制性股票30万股，上市日为2023年7月7日。此后，公司总股本由185,085,000股增至185,385,000股，有限售条件股份数量为144,555,258股，占公司总股本的77.9757%，无限售条件流通股40,829,742.00股，占公司总股本的22.0243%，具体内容详见公司于2023年7月5日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-042）。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

1、近一年新进非自然人股东的承诺

“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本企业入股发行人的时间间隔在12个月内，则自取得之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内（以二者孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本企业入股发行人的时间间隔超过12个月，则自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔

偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。”

2、近一年新进自然人股东的承诺

“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本人入股发行人的时间间隔在12个月内，则自取得之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内（以二者孰晚为准），本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本人入股发行人的时间间隔超过12个月，则自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份数量为5,200,000股，占公司总股本的2.8050%，均为首次公开发行前已发行的股份；

（二）本次解除限售的股东户数共计3户；

（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月9日（星期一）；

（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

注：①本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

②根据“近一年新进非自然人/自然人股东的承诺”，“如发行人首次公开发行股份并上市的申报时间与本企业/本人入股发行人的时间间隔在12个月内，则自取得之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内（以二者孰晚为准）”来计算解除股份限售时间，股东常州青枫股权投资管理有限公司－常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州安歆环境科技有限公司、陈继荣取得股份时间为2020年9月30日，按照孰晚的原则，上述股东持有的首发前限售股可上市流通日为 2023年10月9 日（因2023年9月30日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

本次首次公开发行部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

其中：首发前限售股

二、无限售条

件股份

三、总股本

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，建科股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；建科股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量和上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，建科股份对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对建科股份本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陆韫龙 耿冬梅

东吴证券股份有限公司2023年 月 日