建科股份：回购报告书

证券代码：301115证券简称：建科股份公告编号：2023-087

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。按回购价格上限

元/股（含）和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为1,071,429股（取整）~2,142,857股（取整），占公司总股本的比例为0.58%~1.16%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司2023年12月13日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事召开了专门会议，保荐机构发表了核查意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。

3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

、风险提示：

（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购

方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（3）公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度的认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司长远稳健的发展，公司拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

、拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币

元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

2、拟回购股份的种类用途：本次拟回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划；公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）；

、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

4、拟回购股份的数量：按回购价格上限28元/股和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为1,071,429股（取整）~2,142,857股（取整），占公司总股本的比例为0.58%~1.16%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（

）中国证监会规定的其他情形。注：本次《回购报告书》中所述的窗口期规定，与公司2023年12月15日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》中的内容不同，系因根据中国证券监督管理委员会于2023年12月15日发布的《上市公司股份回购规则》进行修订所致。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（

）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和交易所规定的其他要求。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购金额上限人民币6,000万元（含）及回购价格上限28元/股进行测算，本次拟回购股份的数量1,071,429股（取整）~2,142,857股（取整），约占公司目前总股本的比例为

0.58%~1.16%。若本次最终回购的股份全部用于实施实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

注：

、上表中本次回购前股份数为截至2023年

月

日的股本数据；

、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；如有尾差，为四舍五入所致。

公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，将完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

截至2023年

月

日（未经审计），公司总资产3,518,406,270.32元，归属于公司上市公司股东的净资产2,652,989,532.50元，假设回购资金总额的上限6,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为

1.71%、

2.26%，占比较低。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

5%

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前

个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月暂不存在增减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事会于2023年11月20日收到董事长杨江金先生《关于提议常州市建筑科学研究院集团股份有限公司回购公司股份的函》。杨江金先生基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司以首次公开发行股票的超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

提议人杨江金先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；杨江金先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；

、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；

、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。本次回购股份方案已经公司2023年12月13日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事召开了专门会议，保荐机构发表了核查意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。公司于2023年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2023-078）。公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月

日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例

情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2023-086）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

回购资金来源于公司首次公开发行股票取得的部分超募资金，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，回购期间在定期报告中披露回购进展情况：

、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部分颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2023年12月19日